論合併財務報表之資訊揭露－以公司法關係企業專章為中心

Abstract

美國恩隆案中，管理當局不誠信地蓄意安排轉投資公司成為符合法令規範之特殊目的個體（SPE, Special purpose entity），並操弄財務報表資訊之呈現，企業集團之資訊揭露遂成為全球矚目討論議題。二○○四年以來，博達、訊碟及皇統等一連串地雷股事件之爆發，更使各界對於能反映地雷公司重要警訊之合併財務報表寄予厚望。為了加強掃雷，除證交所強勢列出十條財報實質審查基準，鎖定半年報虧損過大公司監督外；金管會並表示，自中華民國九十四年上半年起，上市櫃公司須公開半年度合併財務報表；會計研究發展基金會財務會計準則委員會亦旋即配合研擬修訂自民國七十四年公布以來未曾更動之第七號合併報表公報。關係企業之合併財務報表再度成為注意焦點。本論文即以合併財務報表為中心，討論其是否能提供關係企業必要資訊之揭露、幫助投資人更正確地評估證券風險，及其規範應如何與公司法關係企業專章規定相配合，以求允當表達關係企業整體之經濟樣貌。 原公司法關係企業專章所稱控制從屬關係，包括形式上持股超過半數及實質上之控制力兩種，建議配合財務會計準則第七號公報之修正及參考最新國際間關於實質控制力之認定趨勢，修正公司法關係企業專章及三書表編製準則之相關規定。同時，關於其他編製規則之修正，必須考慮資訊提供者與資訊使用者的成本及效益，由主管機關作取捨。由於有非常多的企業運用排除條款規避合併報表的編製或未編入所有子公司，以致報表缺乏完整性及比較性造成資訊的損失，管理單位應重視此一問題的改善，並加強會計師之出具無保留意見查核報告。復由於台灣關係企業於轉投資比重持續的增加，以及部分不肖企業經營不當而造成企業的財務危機，嚴重影響債權人及投資人等之相關權益，因此主管機關對於關係企業及關係人等有非常多的會計處理與揭露的規定。為順應先進資本市場國家之趨勢，建議我國應修改公司法相關內容，使關係企業之合併報表取代母公司報表而成為主要財報。 此外，觀察我國公司法上第三六九條之四、第三六九條之五規定可知，關係企業間利益互相流通是允許的，祇要從屬公司於營業年度終了前，受到補償，則關係企業內的經營，可以是不利於從屬公司的。然而，由於關係企業間之往來可能十分頻繁，欲以本條規範所有關係企業間之經營，其揭露及計算本身事實上均有其困難。本論文建議應先建立控制公司對從屬公司及少數股東之忠實義務，關於控制公司使從屬公司所為之「不合營業常規或不利益經營」，原則上仍以控制公司之忠實義務及非常規交易相關規定去規範關係企業間之往來暨決策形成，只是公司得主張已依公司法第三六九條之四規定，於會計年度終了時為適當補償，而免其責任；故從屬公司對控制公司所為不合營業常規或不利益經營之損害賠償請求權須自構成要件該當之營業年度終了時方得行使。合併財務報表編製義務者在編製報表時，對於關係企業間之不合營業常規或不利益經營得主張已依公司法第三六九條之四規定為年度補償。編製報表之證券發行人及會計師得先藉由本論文嘗試建構關於「不合營業常規或不利益經營」之判斷基準，對該經營是否屬不合營業常規或不利益經營為判斷，而就認為不合營業常規或不利益經營之部分，考量是否為適當補償，並於該年度之合併財務報表中主動為揭露，以免除其賠償責任。至於若有任何利害關係人不服該認定、揭露或補償者，則可另尋法律途徑主張解決。