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DC 欄位 | 值 | 語言 |
---|---|---|
dc.contributor.advisor | 曾宛如 | |
dc.contributor.author | Mei-Ling Hsiao | en |
dc.contributor.author | 蕭美玲 | zh_TW |
dc.date.accessioned | 2021-06-13T17:24:24Z | - |
dc.date.available | 2006-01-31 | |
dc.date.copyright | 2005-01-31 | |
dc.date.issued | 2005 | |
dc.date.submitted | 2005-01-27 | |
dc.identifier.citation | 中文參考書目
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dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/39214 | - |
dc.description.abstract | 美國恩隆案中,管理當局不誠信地蓄意安排轉投資公司成為符合法令規範之特殊目的個體(SPE, Special purpose entity),並操弄財務報表資訊之呈現,企業集團之資訊揭露遂成為全球矚目討論議題。二○○四年以來,博達、訊碟及皇統等一連串地雷股事件之爆發,更使各界對於能反映地雷公司重要警訊之合併財務報表寄予厚望。為了加強掃雷,除證交所強勢列出十條財報實質審查基準,鎖定半年報虧損過大公司監督外;金管會並表示,自中華民國九十四年上半年起,上市櫃公司須公開半年度合併財務報表;會計研究發展基金會財務會計準則委員會亦旋即配合研擬修訂自民國七十四年公布以來未曾更動之第七號合併報表公報。關係企業之合併財務報表再度成為注意焦點。本論文即以合併財務報表為中心,討論其是否能提供關係企業必要資訊之揭露、幫助投資人更正確地評估證券風險,及其規範應如何與公司法關係企業專章規定相配合,以求允當表達關係企業整體之經濟樣貌。
原公司法關係企業專章所稱控制從屬關係,包括形式上持股超過半數及實質上之控制力兩種,建議配合財務會計準則第七號公報之修正及參考最新國際間關於實質控制力之認定趨勢,修正公司法關係企業專章及三書表編製準則之相關規定。同時,關於其他編製規則之修正,必須考慮資訊提供者與資訊使用者的成本及效益,由主管機關作取捨。由於有非常多的企業運用排除條款規避合併報表的編製或未編入所有子公司,以致報表缺乏完整性及比較性造成資訊的損失,管理單位應重視此一問題的改善,並加強會計師之出具無保留意見查核報告。復由於台灣關係企業於轉投資比重持續的增加,以及部分不肖企業經營不當而造成企業的財務危機,嚴重影響債權人及投資人等之相關權益,因此主管機關對於關係企業及關係人等有非常多的會計處理與揭露的規定。為順應先進資本市場國家之趨勢,建議我國應修改公司法相關內容,使關係企業之合併報表取代母公司報表而成為主要財報。 此外,觀察我國公司法上第三六九條之四、第三六九條之五規定可知,關係企業間利益互相流通是允許的,祇要從屬公司於營業年度終了前,受到補償,則關係企業內的經營,可以是不利於從屬公司的。然而,由於關係企業間之往來可能十分頻繁,欲以本條規範所有關係企業間之經營,其揭露及計算本身事實上均有其困難。本論文建議應先建立控制公司對從屬公司及少數股東之忠實義務,關於控制公司使從屬公司所為之「不合營業常規或不利益經營」,原則上仍以控制公司之忠實義務及非常規交易相關規定去規範關係企業間之往來暨決策形成,只是公司得主張已依公司法第三六九條之四規定,於會計年度終了時為適當補償,而免其責任;故從屬公司對控制公司所為不合營業常規或不利益經營之損害賠償請求權須自構成要件該當之營業年度終了時方得行使。合併財務報表編製義務者在編製報表時,對於關係企業間之不合營業常規或不利益經營得主張已依公司法第三六九條之四規定為年度補償。編製報表之證券發行人及會計師得先藉由本論文嘗試建構關於「不合營業常規或不利益經營」之判斷基準,對該經營是否屬不合營業常規或不利益經營為判斷,而就認為不合營業常規或不利益經營之部分,考量是否為適當補償,並於該年度之合併財務報表中主動為揭露,以免除其賠償責任。至於若有任何利害關係人不服該認定、揭露或補償者,則可另尋法律途徑主張解決。 | zh_TW |
dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-13T17:24:24Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-94-R90a21036-1.pdf: 1203543 bytes, checksum: 4a1f84cc6d7647a24a2146afdd2ee708 (MD5) Previous issue date: 2005 | en |
dc.description.tableofcontents | 英文縮寫表 8
第一章序論 9 第一節研究動機 9 第二節研究範圍 11 第三節論文架構 14 第二章關係企業資訊揭露概說 16 第一節關係企業之意義及弊端介紹 16 第一項關係企業於經濟發展中之定位 16 第二項關係企業於法律條文中之定義 17 第三項關係企業之弊端探討 19 第一款方便規避規範限制,進行投資併購事宜 19 第二款虛飾報表 20 第一目利用子公司進行塞貨,窗飾業績 20 第二目母公司利用多種名義向子公司吸收資金 21 第三款利益輸送 22 第一目不動產交易型 22 第二目未上市或未上櫃股票交易型 22 第三目進銷貨交易型 23 第四目財務支援 23 第二節關係企業之資訊揭露 25 第一項一般證券市場上之資訊揭露 25 第一款資訊經濟學 25 第二款證券市場上之資訊不對稱 26 第三款資訊揭露於證券市場上之效用 27 第一目資訊不對稱是非強勢效率市場中經濟無效率之原因 27 第二目強勢效率市場下仍有資訊公開之必要性 28 第二項關係企業資訊揭露需求之特殊性 29 第三節我國關係企業資訊揭露之現狀 31 第一項合併財務報表 31 第一款合併財務報表基本概念 .31 第一目何謂合併報表 31 第二目合併報表與母公司報表之差異 31 第二款兩份合併財務報表 33 第一目兩份合併報表異同之比較 34 第二目兩份合併財務報表並無意義 37 第三款「母公司財務報表」、「財會合併財務報表」與「關係企業合併財務報表」三表並陳之資源浪費 38 第二項其他例行性資訊揭露 39 第三項非例行性之資訊揭露 40 第三章合併財務報表之編製主體 43 第一節控制與從屬關係認定之規定 43 第一項公司法之規定 43 第一款關於控制公司與從屬公司之定義 43 第一目形式認定基準 43 第二目實質認定基準 45 第二款關於控制公司與從屬公司關係之推定 46 第一目公司法第三六九條之三條文規定 46 第二目分析檢討 46 第三款互為控制公司與從屬公司 48 第一目公司法第三六九條之九條文規定 48 第二目分析檢討 49 第二項關係企業三書表編製準則之規定 50 第一款條文規定 50 第二款分析檢討 52 第三項我國財務會計準則公報 54 第四項美國財務會計準則及國際財務會計準則規定 55 第一款美國財務會計準則 55 第二款國際財務會計準則 56 第二節控制力認定之比較及分析 58 第一項關於認定為具有控制從屬關係之情形 59 第二項關於推定為具有控制從屬關係之情形 65 第三節我國現行規定合併財務報表編製主體檢討 67 第一項財務會計合併報表與關係企業合併報表編製主體不同 67 第二項持股計算不同 68 第三項控制公司本身亦為他公司之從屬公司時是否仍必須編製合併報表 68 第四項關於推定具有控制從屬關係者 70 第四章合併財務報表編製範圍71 第一節不得編入合併財務報表者 71 第二節得免編入合併財務表者 73 第三節附註揭露 75 第四節編製範圍分析檢討 76 第一項不得編入 77 第一款營業性質不同不宜合併者 77 第二款子公司已宣告破產、或經法院裁定進行重整、或設立於國外且受外匯管制其股利無法匯回者 78 第三款暫時性控制 79 第二項得免編入 80 第一款子公司股東權益已成負數 80 第二款總資產及營業收入未達母公司各該項金額百分之十者 80 第三款單純因適用公司法第三六九條之三規定而推定為具有控制從屬關係者 82 第四款同受政府控制者 83 第五章不合營業常規或不利益經營之資訊揭露 84 第一節公司法第三六九條之四之規範 86 第二節不合營業常規或不利益經營之判斷基準 88 第一項證券交易法第一七一條規定 89 第二項公開發行公司取得或處分資產處理準則與公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 90 第一款公開發行公司取得或處分資產處理準則 90 第二款公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 93 第三項所得稅法規定 94 第一款營利事業所得稅查核準則第一一四條之一 97 第二款營利事業所得稅不合常規移轉定價查核準則 100 第四項判斷基準之建立 103 第一款第一階段檢測基準:正當決策程序測試 103 第二款第二階段檢測基準 106 第一目不動產交易類型 106 第二目未上市或未上櫃股票交易 108 第三目進銷貨交易 110 第四目財務支援 111 第五目無形資產之交易 113 第三節合併財務報表關於「不合營業常規或不利益經營判斷」資訊提供之缺失 114 第一項關係人交易之介紹 114 第一款「關係人」之定義 115 第二款關係人交易之意義 118 第二項關係人交易之揭露規範 119 第一款我國規定 119 第二款美國規定 .124 第三款國際會計準則規定 127 第三項關係人交易揭露規範之分析檢討 129 第一款關係人定義之檢討 130 第二款關係人交易揭露之檢討 132 第三款提高對關係人交易之注意 134 第四款加強實質關係人之偵查 135 第六章合併財務報表之簽證、法律地位及未來方向138 第一節合併財務報表之簽證 138 第一項合併財務報表之複核及查核 138 第二項強化簽證會計師出具無保留意見之查核報告 138 第三項半年報合併申報合併財務報表之簽證問題 140 第二節合併財務報表之法律地位 141 第一項合併財務報表非公司法規定之主要報表 141 第二項藉由公司法規定合併財務報表需經股東會承認,以賦予其法律地位 141 第三節未來方向 143 第一項母公司報表與合併財務報表並陳 143 第二項編製規則國際化與專業化之需求 144 第七章結論及建議147 第一節財務會計準則第七號公報修正案 147 第一項關於控制力之認定 147 第二項得不編製合併報表之規定 148 第三項營業性質不同之子公司 149 第四項關於暫時性控制 150 第五項子公司股東權益已成負數及總資產及營業收入未達母公司各該項金額百分之十者,仍須編入合併報表 151 第六項將「子公司設立於國外且受外匯管制其股利無法匯回者」改列為須編入合併財務報表之項目 152 第七項引進計算潛在表決權之概念 152 第二節研究成果 154 第一項公司法關係企業專章之規定 154 第二項合併財務報表 55 第三項不合營業常規或不利益經營之判斷 157 第三節未來研究方向 159 中文參考書目161 一、期刊 161 二、專書 165 三、論文 167 四、研究報告暨研討會報告 169 五、網路 170 英文參考書目173 一、期刊 173 二、專書 174 三、網路 175 | |
dc.language.iso | zh-TW | |
dc.title | 論合併財務報表之資訊揭露-以公司法關係企業專章為中心 | zh_TW |
dc.title | On Information Disclosure of Consolidated Financial Statements — Centered on the Affiliated Enterprises Chapter of Company Law | en |
dc.type | Thesis | |
dc.date.schoolyear | 93-1 | |
dc.description.degree | 碩士 | |
dc.contributor.oralexamcommittee | 馬秀如,方嘉麟 | |
dc.subject.keyword | 關係人交易,關係人,從屬公司,控制公司,非常規交易,控制從屬關係,關係企業專章,會計報表表達,財務報表表達,利益輸送,不合營業常規,企業系統風險,合併財務報表,資訊揭露,控制力,母公司,聯屬公司,集團企業,資訊不對稱, | zh_TW |
dc.subject.keyword | corporate systematic risk,information asymmetric,business group,parent company,information disclosure,control,consolidated company,consolidated financial statements,subsidiary company,controlling company,related party,related party transaction, | en |
dc.relation.page | 175 | |
dc.rights.note | 有償授權 | |
dc.date.accepted | 2005-01-27 | |
dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
顯示於系所單位: | 法律學系 |
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