美國與我國經營機構機制設計及績效評估之比較

Abstract

談到公司治理，內部控制的機制設計通常會是影響公司治理成敗與績效好壞的主要原因，而我國現行公司法制的內部控制機制當中，由於監察人未能發揮其應有之功能，以及董事會在公司內部控制的實務上與法制上所存在之落差，勢必導致公司治理法制與實務運作產生差距，成效上自然就會不如預期。反觀美國經營機構之所以能在世界上持續保有其領先地位及競爭優勢，原因在於美國擁有良好的公司治理法制並加以落實至企業經營的機制設計中。因此，國人若是能對美國經營機構基於公司治理法制所設計之經營機制有所了解，除了對於我國經營機構在執行公司治理實務上會有很大的幫助外，更有助於提升企業國際競爭力與落實公司治理於實務中。 本論文擬從比較法之觀點，研究與分析美國與我國之經營機構(以公開發行公司為主)在內部控制的機制設計與績效評估之差異，從法制規範及實務運作兩個面向，探討不同的內部控制機制，最後，具體提出經營機構機制設計及修法之建議，作為我國經營機構採行公司治理制度之參考。 當我國主管機關在積極推動公司治理及改革之餘，參照其他先進國家的公司治理機制與趨勢，的確有助於我國推動公司治理及改革。然而，就公司法制而言，在引進獨立董事與審計委員會制度時，或許應思考廢除監察人制度，由審計委員會取代，以及立法變更董事會之定位，將監督型(Monitoring Model)董事會納入公司法中，以利獨立董事能確實地基於其獨立性及專業性無後顧之憂地發揮其應有之職能，達成引進此監督制度之目的。 針對各功能性委員會之組成，考量其職能與獨立性，或許應由獨立董事組成，搭配其專業知識與技能，獨立的執行各項公司治理績效與經理人經營績效之評估。此外，考量公司實際經營者的角色與定位，將「執行長」之職稱與職權明確納入法規當中，讓實際經營者成為法定業務執行機關，並在董事會的監督下能發揮其專業，如此方能符合公司內部監控機制改革之目的，強化公司治理，提升企業國際競爭力，達成企業永續發展之目標。