控制股東之義務建立及管控手段

Abstract

針對我國股份有限公司的股權結構型態加以分析，集中型股權結構者佔公司比例的大多數，在持有具影響性股權數之控制股東的存在係屬普遍之情形下，針對控制股東的義務規範以及落實義務的管控手段，即成為我國欲健全公司治理、強化公司體質所必須建立起的法律制度。 控制股東的存在，一方面集中對公司經營者的監控，而能有效降低代理成本進而創造公司價值，然另一方面其亦有可能濫用對公司經營者的支配影響力，以及於股東會中所享有的表決權優勢，掠奪公司利益並造成小股東的損失。因此本文重點即在建立控制股東義務規範之界限，在避免控制股東濫權行為的同時，確保控制地位所帶來的附隨利益足以形成控制股東對管理階層進行監控之誘因。 本文第二章即係就現行法規範下控制股東私取利得的主要態樣進行全盤性的檢討，針對控制股東濫用控制地位之行為進行分類，首先在控制股東繼續控制地位的情形下，分別依照其行使控制力的方式係來自於操縱董事會亦或是股東會決議加以討論；其次在控制地位變動時，則針對控制股東主動退出公司(出售控制權)以及壓迫少數股東退出公司(逐出合併)兩種行為，討論大小股東間的利害權衡。 第三章為控制股東類董事地位義務之建立，不具董事身分的控制股東由於對董事會決議具有與法律上董事相同之影響力，為使權責相符控制股東於影響董事會決議之際亦應對公司負有避免利害衝突的義務，其中主要的核心議題為控制股東與公司交易的相關規範手段。 第四章則係將討論對象轉回股東會，從股東表決權的性質加以出發，探討股東身份本身，是否足以使其必須對公司甚或是其他股東負有追求整體利益極大化的義務，進而使得股東在行使表決權時應受到限制。控制股東所具有的決定性股權是否會使其單純的股東身份因量變而產生質變？本章的討論核心即為以多數決原則作為股東會議事原則的界限。 第五章探討的重點則為當控制地位發生變動時，主張控制股東於出售控制權時能獨佔控制權溢價之論點，是否與股東平等的基本原則有所違背？研究之結果顯示控制股東獨占控制權溢價的不公平利益分配，反而能為少數股東創造更大的財富。其次就控制股東違反小股東的投資意願將其逐出公司之行為，建立控制股東對少數股東的義務，則能有效嚇阻控制股東剝削少數股東利益的策略性行為。