臺美日私募制度之比較研究-自交易關係人權益保障之角度觀察

Abstract

在我國法制之下，企業如有募資之需求，固然可向金融機構融資，或向不特定之投資大眾公開發行有價證券以獲取所需之資金；惟考量到公司企業或已深陷財務危機，或有短期間內迅速籌資之需求，即難以透過直接借貸或公開發行有價證券等途徑取得資金，故我國於民國91年、民國92年分別對公司法、證券交易法進行修正，引入了放寬募資限制之私募制度。參我國之私募制度之立法理由，係以美國、日本之法制作為立法基礎，因此本文於討論私募制度項下各層面規定時，除整理我國學說、實務見解外，並採擇美國法制與日本法制進行比較研究，以對於我國私募制度之本身規定提出建議調整方向。 私募本身之規定亦會衍生交易關係人權益影響之問題。以我國私募法制而言，股東雖非為私募交易之直接當事人，惟其可能因私募而受有持股價值降低、股東權益被稀釋等不利益，故本文認為股東亦為具有保護必要性之交易利害關係人；除此之外，立法者基於應私募者具有自我保護能力之認定，放寬資訊揭露等限制，惟於現行法制下，本文認為投資人參與私募之資格限制門檻規定與資訊揭露規定，對於投資人仍有保護不足之疑慮，故有調整空間。對此部分之討論，除就我國現行法制下交易關係人所可採之權益保護方式為介紹與評論，本文亦整理分析美日法制中對於股東及應募之投資人所設置之事前、事後保護救濟途徑，試圖以他國立法之長處作為我國相關規定之修正參考。在兼顧公司籌資需求之下，期能建立一對於原股東、投資人而言更加完整之保護機制，