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http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/19471Full metadata record
| ???org.dspace.app.webui.jsptag.ItemTag.dcfield??? | Value | Language |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 蔡英欣(Ying-Hsin Tsai) | |
| dc.contributor.author | Chia-Wen Yang | en |
| dc.contributor.author | 楊嘉文 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2021-06-08T02:00:42Z | - |
| dc.date.copyright | 2016-07-06 | |
| dc.date.issued | 2016 | |
| dc.date.submitted | 2016-06-15 | |
| dc.identifier.citation | 中文文獻
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魏薇(2013)，《公司法上少數股東救濟途徑之研究》，國立臺灣大學法律學系碩士論文。 (四)網路資料 1. 中央社(2015)，《紫光參股3台廠 投審會：全通過機率小》，載於聯合新聞網網站：http://udn.com/news/story/6/1372099-%E7%B4%AB%E5%85%89%E5%8F%83%E8%82%A13%E5%8F%B0%E5%BB%A0-%E6%8A%95%E5%AF%A9%E6%9C%83%EF%BC%9A%E5%85%A8%E9%80%9A%E9%81%8E%E6%A9%9F%E7%8E%87%E5%B0%8F。 2. 公開資訊觀測站私募專區，http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01。 3. 王孟倫(2010)，《上市櫃公司財務健全 不得私募》，載於自由時報網站：http://news.ltn.com.tw/news/business/paper/414845/print。 4. 王孟倫(2015)，《併購台廠 工業局長：必嚴審紫光》，載於自由時報電子報：http://news.ltn.com.tw/news/focus/paper/940224。 5. 台新金控新聞中心，http://www.taishinholdings.com.tw/news/news_04.jsp?rowid=3497。 6. 立法院法律系統，http://lis.ly.gov.tw/lgcgi/lglaw。 7. 金管會證期局證券統計資料，104年9月之證券暨期貨市場重要指標：http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=622&parentpath=0,4,109。 8. 紫光集團，http://www.unigroup.com.cn/about/zgjs/。 9. 黃日燦，《展茂私募現增荒謬 一著錯全盤輸》，載於眾達國際法律事務所網站：http://www.jonesday.com/zh-CHT/----12-06-2012/，。 10. 楊文琪(2015)，《高鐵 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臺灣高等法院臺中分院99年度金上更二字第5號民事判決。 (六)行政機關函釋 1. 金管證(一)字第09700513881號。 2. 金管證(發)字第0990041685號。 3. 金管證(發)字第1040029334號令之修正條文對照表。 4. 經濟部經商字第09002256020號。 5. 經濟部經商字第09102004470號。 6. 臺財證(一)字第0910003455號。 7. 臺財證(一)字第0920144310號 8. 臺財證(一)字第0920150623號。 9. 臺財證(四)字第091003264號。 (七)其他 1. 立法院公報第91卷第10期院會紀錄 2. 立法院第90卷第59期委員會紀錄。 3. 何曜琛(2013)，《我國有價證券私募制度之檢討》，行政院國家科學委員會專題研究計劃期末報告，計畫編號NSC101-2410-H-034-013。 4. 金融監督管理委員會新聞稿(07/30/2010)，〈金管會召開研商「強化上市（櫃）公司辦理私募有價證券監理措施」會議〉。 5. 金融管理委員會證券期貨局證券發行組(2013)，《有價證券私募制度疑義問答》。 6. 財團法人中華民國會計研究發展基金會，財務會計準則公報第6號〈關係人交易之揭露〉。 日文文獻 (一)日文專書 1. 下吹越一孝(2003)，《少人数私募債発行の実務と徹底活用術》，月刊ビジネスガイド。 2. 千葉博(2015)，《図解改正法会社法の基本がわかる事典》，三修社。 3. 山下友信等(2014)，《商法判例集》，六版，有斐閣。 4. 伊藤靖史等(2015)，《会社法》，三版，有斐閣。 5. 江頭憲治郎(2011)，《株式会社法》，四版，有斐閣。 6. 江頭憲治郎等(2012)，《論点体系会社法2》，第一法規。 7. 宝印刷(株)総合ディスクロージャー研究所等(2010)，《ポイント図解式会社法入門》，アスキー・メディアワークス。 8. 神田秀樹(2014)，《会社法》，十六版，弘文堂 9. 松尾直彦(2013)，《金融商品取引法》，二版，商事法務。 10. 河本一郎等(2014），《新・金融商品取引法読本》，有斐閣。 11. 近藤光男等(2013)，《金融商品取引法入門》，三版，商事法務。 12. 近藤光男等(2015)，《基礎から学ばる金融商品取引法》，三版，弘文堂。 13. 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Gillian Tett (2015), The legend of the Silicon Valley unicorns, IN FINANCIAL TIMES, http://www.ft.com/cms/s/0/899af522-bcdf-11e4-a917-00144feab7de.html#axzz3pAEm1ezG. 4. Leslie Hook, Private share trading takes off as tech companies shun IPOs, IN FINANCIAL TIMES, http://www.ft.com/cms/s/0/27e9444c-0879-11e5-85de-00144feabdc0.html#axzz3pAEm1ezG. 5. Luis A. Aguilar (2014), Increasing the Vulnerability of Investors, IN SEC, http://www.sec.gov/News/PublicStmt/Detail/PublicStmt/1365171491128. 6. SEC (2013), Rule 144: Selling Restricted and Control Securities, http://www.sec.gov/investor/pubs/rule144.htm. (四)判決判例 1. Doran v. Petroleum Management Corp., 545 F.2d 893 (1977). 2. Dubroff v. Wren Holdings, LLC, C.A. No. 3940-VCN (Del. Ch. Oct. 28, 2011). 3. Feldman v. Cutaia, C.A. No. 1656-VCL (Del. Ch. 2007). 4. Gentile v. Rossette, C.A. No. 20213 (Del. Ch. May 28, 2010). 5. Gustafson v. Alloyd Co., 513 U.S. 561 (1995). 6. Hill York Corp. v. American International Franchises, Inc., 448 F. 2d 680 (1971). 7. SEC v. Continental Tobacco Co., 463 F.2d 137 (1972). 8. SEC v. Murphy, 626 F.2d 633(1980). 9. SEC v. Ralston purina Co., 346 U.S. 119 (1953). (五)行政機關函釋 1. Securities Act Release No.285, 1 Fed. Sec, L Rep. (CCH)2741-2744 (Jan.24,1935). 2. SEC Release No.33-5487(Apr.23, 1974). 3. SEC Release No.33-9285(Feb. 27, 2012). 4. SEC Release No. 33-9416 (Jul. 10, 2013). 5. Securities Act Release No.33-1862(Dec.14,1938)。 | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/19471 | - |
| dc.description.abstract | 在我國法制之下，企業如有募資之需求，固然可向金融機構融資，或向不特定之投資大眾公開發行有價證券以獲取所需之資金；惟考量到公司企業或已深陷財務危機，或有短期間內迅速籌資之需求，即難以透過直接借貸或公開發行有價證券等途徑取得資金，故我國於民國91年、民國92年分別對公司法、證券交易法進行修正，引入了放寬募資限制之私募制度。參我國之私募制度之立法理由，係以美國、日本之法制作為立法基礎，因此本文於討論私募制度項下各層面規定時，除整理我國學說、實務見解外，並採擇美國法制與日本法制進行比較研究，以對於我國私募制度之本身規定提出建議調整方向。
私募本身之規定亦會衍生交易關係人權益影響之問題。以我國私募法制而言，股東雖非為私募交易之直接當事人，惟其可能因私募而受有持股價值降低、股東權益被稀釋等不利益，故本文認為股東亦為具有保護必要性之交易利害關係人；除此之外，立法者基於應私募者具有自我保護能力之認定，放寬資訊揭露等限制，惟於現行法制下，本文認為投資人參與私募之資格限制門檻規定與資訊揭露規定，對於投資人仍有保護不足之疑慮，故有調整空間。對此部分之討論，除就我國現行法制下交易關係人所可採之權益保護方式為介紹與評論，本文亦整理分析美日法制中對於股東及應募之投資人所設置之事前、事後保護救濟途徑，試圖以他國立法之長處作為我國相關規定之修正參考。在兼顧公司籌資需求之下，期能建立一對於原股東、投資人而言更加完整之保護機制， | zh_TW |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-08T02:00:42Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-105-R01a21103-1.pdf: 2733450 bytes, checksum: 76a72125df0b797f2d87512e405ec2f5 (MD5) Previous issue date: 2016 | en |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1
第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍 3 第三節 研究方法 4 第二章 美國私募制度之介紹 5 第一節 私募制度之緣起 5 第二節 法律制度 7 第一項 1933年之證券法(Securities Act of 1933) 7 第一款 註冊登記之規定 7 第二款 註冊登記之豁免 8 第一目 豁免證券(exempted securities) 8 第二目 豁免交易(exempted transactions) 9 第三款 1934年之證券交易法(Securities Exchange Act of 1934) 10 第四款 Regulation D頒布以前之私募定義 10 第一目 SEC於1935年之函釋 11 第二目 SEC v. Ralston Purina Co. 13 第三目 Hill York Corp. v. American International Franchises, Inc. 15 第四目 SEC v. Continental Tobacco Co. 16 第五目 Rule 146 17 第六目 Doran v. Petroleum Management Corp. 19 第二項 1982年之章則D(Regulation D) 21 第一款 招募方式 22 第二款 證券購買者之資格與人數限制 23 第三款 資訊揭露 25 第四款 轉售限制 26 第五款 違反之效力 27 第三項 規則144(Rule 144) 27 第一款 持有期間之限制 30 第二款 轉售數量之限制 31 第三款 資訊揭露之限制 34 第四款 其他規定之整理 34 第五款 規則144A(Rule 144A) 35 第四項 近期相關規則之修正 38 第一款 因應Dodd-Frank法案通過之規則修正 38 第一目 「經認可之投資人」之標準修正 38 第二目 不良行為者條款 39 第二款 因應JOBS法案通過之規則修正 40 第三節 美國私募制度評析與私募市場發展 41 第一項 私募制度評析 42 第二項 私募市場之現況 44 第四節 股東對於違法私募所可採取之救濟措施 46 第一項 初步禁制令 46 第二項 代位訴訟 48 第三項 直接訴訟 50 第四項 小結 51 第五節 管制豁免與投資人保護之衡平 53 第一項 投資人保護之弱化 53 第一款 1933年證券法中Section 12(a)(2)限縮適用於公開招募 54 第二款 提高1934年證券交易法中Rule 10b-5之適用門檻 54 第三款 NSMIA將Rule 506之交易豁免適用州證券法 55 第四款 Rule 506中對主管機關之資訊揭露規範不足 56 第五款 經認可之自然人投資人其財力門檻調整 57 第六款 JOBS法案放寬一般性勸誘、廣告之限制 59 第七款 Rule 144限制轉讓期間之縮短、強制註冊登記之股東上限提高 60 第二項 可能的解決之道 61 第三章 日本私募制度之介紹 63 第一節 私募制度之緣起 63 第二節 法律制度 64 第一項 日本公司法之規定 66 第一款 募集股份之發行(募集株式の発行) 67 第一目 原股東分配(株主割当) 68 第二目 第三人分配(第三者割当) 69 第三目 公募 70 第二款 新股預約權之發行(新株予約権の発行) 71 第三款 公司債之發行(社債の発行) 71 第四款 2014年之日本公司法修法 72 第二項 金融商品取引法之規定 74 第一款 專家私募(プロ私募) 77 第一目 適格機關投資人私募(適格機関投資家私募) 77 第二目 特定投資人私募(特定投資家私募) 80 第二款 少數人私募(少人数私募) 81 第三款 小結 83 第三節 股東對於違法私募所可採取之救濟措施 85 第一項 禁止發行請求權 86 第二項 發行無效之訴 88 第三項 關係人之民事責任 92 第四節 管制豁免與投資人保護之衡平 93 第一項 勸募對象之資格限制缺漏 94 第二項 資訊請求權之賦予 96 第四章 臺灣私募制度之介紹 97 第一節 公司法上之私募制度 97 第一項 制度意旨 97 第二項 程序 98 第一款 公司債之私募 98 第一目 概論 98 第二目 所得私募之公司債種類 98 第三目 私募對象 100 第四目 人數限制 100 第五目 公司債發行總額與獲利能力限制 101 第六目 決議程序 101 第二款 發行新股之私募 102 第二節 證券交易法上之私募制度 104 第一項 私募主體 109 第二項 應募主體 110 第一款 專業機構投資人 110 第二款 經主管機關認可之投資人 110 第三款 公司內部人 114 第四款 關係人 117 第五款 策略性投資人 118 第三項 私募所可發行之證券種類 119 第四項 人數限制 119 第五項 資訊揭露請求權 121 第一款 請求權人 121 第二款 揭露資訊之內容 123 第六項 事後核備 126 第一款 事後核備所要求揭露之資訊 126 第二款 股款、價款繳納期間 128 第七項 私募決議程序 129 第一款 股東會決議 129 第二款 召集事由之列舉與說明 131 第三款 私募價格之決定 134 第四款 股東表決權行使之迴避 136 第五款 分次辦理 137 第八項 普通公司債之私募 138 第一款 董事會特別決議通過 138 第二款 公開發行公司私募普通公司債之限制 138 第九項 非公開方式 139 第十項 轉售限制 143 第十一項 違法私募之罰則 145 第三節 我國私募市場之現況 145 第一項 應募人之分析 146 第一款 公司內部人及關係人 147 第二款 策略性投資人 148 第二項 獨立專家意見 149 第三項 辦理私募期間 150 第四節 管制豁免與股東保護之衡平 151 第一項 賦予股東保護之必要性 151 第二項 私募交易中股東權益可能受損害之情形 152 第一款 私募價格之決定 153 第二款 圖利特定應募人 153 第三款 弱化對於公司經營階層之監督力道 154 第三項 股東權益保護措施 154 第一款 私募相關資訊之請求 155 第一目 股東會召集事由上私募事項之載明 155 第二目 股東會上私募事項之說明請求權 156 第三目 後續之私募相關事項說明請求權 157 第二款 少數股東提案權 157 第三款 董事行為制止請求權 158 第四款 定暫時狀態假處分之聲請 159 第五款 撤銷股東會決議之訴、確認決議無效之訴 161 第六款 股份收買請求權 162 第七款 股東訴訟 164 第一目 股東代位訴訟 165 第二目 侵權行為訴訟 166 第五節 管制豁免與投資人保護之衡平 167 第一項 賦予應募人保護之必要性 167 第二項 私募交易中應募人權益可能受損害之情形 168 第三項 加強投資人權益保護 169 第一款 應募人之適格標準 169 第二款 應募人資訊請求權 170 第三款 不實資訊揭露之民事損害賠償訴訟 173 第五章 各國私募法制之比較分析 178 第一節 各國之私募法制 178 第二節 各國私募交易關係人之權益保護 179 第一項 發行公司股東權益保護 180 第一款 私募議案之決議程序 181 第二款 訴訟前之救濟 181 第三款 股東訴訟 183 第二項 應募人權益保護 184 第一款 應募人之資格限制 184 第二款 應募人之資訊請求權 186 第六章 結論 187 參考文獻 190 中文文獻 190 日文文獻 197 英文文獻 199 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.title | 臺美日私募制度之比較研究-自交易關係人權益保障之角度觀察 | zh_TW |
| dc.title | A Comparative Study of Private Placements on Taiwanese, American, and Japanese Law: From the Perspective of Protection of Shareholders and Offerees | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 104-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 邵慶平(Ching-Ping Shao),杜怡靜(I-Ching Tu) | |
| dc.subject.keyword | 私募,豁免交易,股東權益保護,投資人權益保護, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Private placemen,Exempt transaction,Protection pf shareholders,Protection of investors, | en |
| dc.relation.page | 202 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU201600352 | |
| dc.rights.note | 未授權 | |
| dc.date.accepted | 2016-06-16 | |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
| Appears in Collections: | 法律學系 | |
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