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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 蔡英欣 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ying-Hsin Tsai | en |
| dc.contributor.author | 蔡甯 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Ning Tsai | en |
| dc.date.accessioned | 2025-08-21T16:38:54Z | - |
| dc.date.available | 2025-08-22 | - |
| dc.date.copyright | 2025-08-21 | - |
| dc.date.issued | 2025 | - |
| dc.date.submitted | 2025-08-01 | - |
| dc.identifier.citation | 壹、中文文獻
一、專書 王仁宏（等著）（2002），《新修正公司法解析》，元照。 王文宇（2022），《公司法論》，7版，元照。 王文宇、林國全、曾宛如、王志誠、蔡英欣、汪信君（2018），《商事法》，8版，元照。 方嘉麟（主編）（2019），《變動中的公司法制：17堂案例學會〈公司法〉》，再版，元照。 柯芳枝（2003），《公司法論（下）》，增訂5版，三民書局。 柯芳枝（2015），《公司法論（上）》，修訂9版，三民書局。 廖大穎（2009），《契約型商業組織之人合公司論：歐陸法系與英美法系的分歧與調和；閉鎖性公司研究》，正典。 廖大穎（2016），《公司法原論》，增訂7版，三民書局。 劉連煜（2022），《現代公司法》，增訂17版，新學林。 經濟部中小及新創企業署（2023），《2023中小企業白皮書》，經濟部。 經濟部中小及新創企業署（2024），《2024中小企業白皮書》，經濟部。 鄭玉波（2000），《商事法》，10版，大中國圖書公司。 二、期刊論文 王仁宏（1992），〈有限公司債權人與少數派股東之保護的現行法檢討及立法修正建議〉，《國立臺灣大學法學論叢》，21卷2期，頁253-276。 王文宇（2010），〈商業組織的特性與選擇之道〉，《會計研究月刊》，290期，頁102-109。 王文宇（2013），〈閉鎖性公司修法方向建議〉，《全國律師》，第17卷第2期，頁4-16。 王志誠、許光承（2019），〈股東權之理論基礎及其權利保護〉，《華岡法粹》，67期，頁41-84。 李承陶（2023），〈有限公司股東間轉讓出資額應否得其他股東之同意？〉，《月旦會計實務研究》，總號72，頁86-90。 林咏榮（1981），〈股東表決權的行使及其問題〉，《法令月刊》，32卷9期，頁9-13。 林明華（1983），〈公司法「有限公司」之檢討〉，《法令月刊》，34卷2期，頁9-12。 林秀雄（2005），〈民法繼承編：第十三講──遺贈之意義與要件〉，《月旦法學教室》，第29期，頁68-75。 林國全（2002），〈有限公司法制應修正方向之探討〉，《月旦法學雜誌》，90期，頁198-204。 林國全（2003），〈現行有限公司法制解析〉，《政大法學評論》，73期，頁51-118。 邵慶平（2005），〈論股份有限公司中所有與經營的合一與分離〉，《月旦法學教室》，34期，頁88-96。 邵慶平（2022），〈有限公司之出資轉讓限制規範的演進與省思〉，《月旦民商法雜誌》，77期，頁57-67。 邵慶平（2022），〈借名登記與股權轉讓限制──臺灣高等法院105年度上字第136號民事判決評析〉，《裁判時報》，122期，頁12-24。 邵慶平、施昭邑（2018），〈閉鎖性股份有限公司之股東人數上限的反思〉，《財金法學研究》，第1卷第1期，頁27-71。 郭大維（2018），〈英美公司法制之發展進程：兼論我國近年公司法之修正〉，《國土及公共治理季刊》，6卷1期，頁17-25。 曾允君（2019），〈論有限公司監察權行使之權利義務主體〉，《律師法學期刊》，2期，頁53-72。 曾宛如（2020），〈公司法制之重塑與挑戰〉，《月旦法學雜誌》，300期，頁132-141。 曾宛如（2022），〈家族企業之傳承與併購防禦—公司法制之現況與不足〉，《月旦法學雜誌》，325期，頁18-31。 莊永丞（2023），〈論商業組織的演化－從共識決到中央集權再到DAO？〉，《東吳法律學報》，35卷1期，頁69-120。 廖大穎（2021），〈調整人合性公司之股東合意門檻〉，《全國律師》，25卷5期，頁4-14。 楊君仁（2015），〈不執行業務股東兼任經理人者之監察權行使─以請求權基礎之方法探討〉，《世新法學》，8卷2期，頁203-247。 楊舜麟（2021），〈股東間出資額的轉讓與先買條款〉，《會計研究月刊》，第430期，頁74-75。 蔡英欣（2020），〈2019年公司法與證券交易法發展回顧〉，《國立臺灣大學法學論叢》，第49卷特刊，頁1703-1742。 蔡英欣（2023），〈重省有限公司股東出資轉讓限制之規範〉，《台灣法律人》，27期，頁46-63。 劉連煜（2010），〈有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢〉，《月旦法學教室》，89期，頁28-29。 賴英照（2012），〈法制的移植－從公司律到獨立董事〉，《臺北大學法學論叢》，84期，頁1-70。 三、學位論文 吳巧玲（2020）《論股份轉讓限制之實務問題—自家族企業的角度切入》，國立政治大學法律學系碩士論文（未出版），臺北。 張弘軒（2023），《中小企業法制之再建構—以有限公司、閉鎖性股份有限公司與非公開發行公司之異同為中心》，國立臺灣大學法律學系碩士論文（未出版），臺北。 蔡凌宇（2021），《邁向公司法制的新紀元-論有限公司之退場機制》，國立臺灣大學法律學系碩士論文（未出版），臺北。 四、網路資料及其他 王瀚誼律師事務所，〈公司股份登記在他人名下，後續該怎麼拿回股份呢？〉，載於：https://wanglaw.tw/caselist/case0219/。 喬正一（2020），〈有限公司的股東想要退出公司，該怎麼辦？〉，載於：https://www.legis-pedia.com/article/company-enterprise-organization/805#footnote-marker-3-1。 邵慶平、施昭邑、周芳如、何思穎（2015），〈「閉鎖性股份有限公司」──行政部門委託學者研究之草案〉，載於：https://closelyheld-ref1.vtaiwan.tw。 嵇珮晶、賴建樺（2022），〈閉鎖性股份有限公司股份轉讓限制與繼承、強制執行、剩餘財產分配之關係〉，載於：https://www.leetsai.com/%E5%85%B6%E4%BB%96/the-connections-between-the-transfer-restrictions-of-close-companies-limited-by-shares-and-the-inheritance-compulsory-enforcement-and-the-distribution-of-the-marital-property-taiwan?lang=zh-hant#_ftn3。 立法院（1979），〈院總第618號政府提案第1753號〉，《立法院議案關係文書》。 立法院公報處（1969），《立法院公報》，58卷67期。 立法院公報處（1979），《立法院公報》，68卷87期。 立法院公報處（2018），《立法院公報》，107卷75期。 經濟部（2018），〈109年11月30日經濟部研商公司法疑義會議記錄〉，《經濟部研商公司法疑義會議記錄》。 經濟部（2025），《經濟部各類商業組織別登記家數月統計表》，載於：https://gcis.nat.gov.tw/mainNew/doc/bus-org-moncount.pdf。 經濟部商業司（2018），《公司法宣導說明會簡報——公司法部分條文修正（逐條式）1070814修正版》，載於：https://www.gcis.nat.gov.tw。 貳、外文文獻 一、專書 Bainbridge, S. M. (2002). Corporation law and economics. West Academic. Bainbridge, S. M. (2015). Corporate law (3rd ed.). Foundation Press. Easterbrook, F. H., & Fischel, D. R. (1991). The economic structure of corporate law. Harvard University Press. Gevurtz, F. (2010). Corporation law (2nd ed.). West Academic Publishing. 二、期刊論文 Berle, A. A. (1931). Corporate powers as powers in trust. Harvard Law Review, 44(7), 1049–1074. Changes in the Revised Model Business Corporation Act—Amendments Pertaining to Closely Held Corporations. (1990). The Business Lawyer, 46(1), 297–318. Coase, R. H. (1937). The nature of the firm. Economica, 4(16), 386–405. Leacock, S. J. (2011). Share transfer restrictions in close corporations as mechanisms for intelligible corporate outcomes. Faulkner Law Review, 3(1), 109–185. 三、案例 Allen v. Biltmore Tissue Corp., 2 N.Y.2d 534 (1957). Barrett v. King, 181 Mass. 476 (1902). Boston Safe Deposit & Trust Co. v. North Attleborough Chapter of American Red Cross, 111 N.E.2d 448 (Mass. 1953). Casper v. Katl-Zimmers Mfg. Co., 149 N.W. 754 (Wis. 1914). Castonguay v. Castonguay, 306 N.W.2d 143 (Minn. 1981). Colbert v. Hennessy, 217 N.E.2d 921 (Mass. 1966). Globe Slicing Mach. Co. v. Hasner, 333 F.2d 413 (2d Cir. 1964). In re Devick, 735 N.E.2d 153 (Ill. App. Ct. 2000). In re Estate of Martin, 490 P.2d 14 (Ariz. Ct. App. 1971). In re Magnetic Mfg. Co., 229 N.W. 544 (Wis. 1930). In re Trilling & Montague, 140 F. Supp. 260 (D.D.C. 1956). McDonald v. Farley & Loetscher Mfg. Co., 283 N.W. 261 (Iowa 1939). Roth v. Opiela, 813 N.E.2d 114 (Ill. 2004). Rychwalski v. Milwaukee Candy Co., 236 N.W. at 132（Wis. 1931） Stern v. Stern, 146 F.2d 870 (D.C. Cir. 1945). 四、網路資料及其他 eNotes. (n.d.). Business law: Shareholder rights. Retrieved December 5, 2023, from http://www.enotes.com/business-law-reference/shareholder-rights#shareholder-meetings-voting-rights 美國國稅局 IRS（無年份），〈C Corporation (C Corp)〉，載於：https://thelawdictionary.org/c-corporation-c-corp/ 美國國稅局 IRS（無年份），〈Limited Liability Company (LLC)〉，載於：https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/limited-liability-company-llc 美國國稅局 IRS（無年份），〈S Corporation〉，載於：https://thelawdictionary.org/s-corporation/ 美國國稅局 IRS 網站（無年份），載於：https://www.irs.gov/ | - |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/99166 | - |
| dc.description.abstract | 本文聚焦於我國公司法第111條，探討有限公司出資轉讓限制中「同意」、「轉讓」與「他人」、「優先受讓權」四大構成要素之解釋爭議，分析學說與實務見解間的分歧，並提出具體修法建議；鑑於有限公司於臺灣中小企業中的占比極高，該條文之明確性與可預測性，對公司治理與股權流動性均具關鍵意義。
研究方法採文獻分析、法實證研究與比較法觀察三軌並進：一方面蒐集整理學理文獻與立法沿革；另一方面分析裁判資料庫中相關判決，歸納法院於出資轉讓案件中對「同意」方式、「轉讓」型態、「他人」定義、「優先受讓權」適用條件之認定標準；並援引美國閉鎖性公司制度與有限責任公司制度作為對照，觀察其如何建構轉讓限制與章程自治間之平衡。 實務觀察顯示，法院對於「同意」之表達方式、時間點及門檻，「轉讓」是否涵蓋贈與、借名契約終止及退股等行為，以及「他人」是否包括公司既存股東等問題，均缺乏穩定見解；至於「優先受讓權」是否須以達成同意門檻為前提、拒絕承受是否視為同意等，亦呈現判決分歧，造成制度適用不一與裁判結果落差。 本文建議，應修正第111條條文，明確各要件之定義與判斷標準，並賦予公司章程適度補充空間，提升制度的彈性與可操作性；另可借鏡美國法上轉讓審查機制與章程設計自由之理念，兼顧閉鎖性維持與資本流動之需求，強化法律適用的安定性與一致性。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | This thesis focuses on Article 111 of the Company Act of Taiwan. It explores the interpretive controversies surrounding four key elements in the restrictions on the transfer of capital contributions in limited companies: “consent,” “transfer,” “another person,” and the “right of first refusal.” The study analyzes divergences between academic theories and judicial practice. It also offers specific legislative recommendations. Given that limited companies account for a significant proportion of Taiwan’s small and medium-sized enterprises, the clarity and predictability of this provision are essential to both corporate governance and the liquidity of ownership interests.
This research adopts a threefold methodology: doctrinal analysis, empirical study, and comparative law. It first surveys academic literature and legislative history to understand the theoretical framework. Second, it examines court decisions to identify how judges determine the form and timing of consent, the legal scope of “transfer,” the statutory meaning of “another person,” particularly whether it includes existing shareholders or the company itself, and the conditions for applying the right of first refusal. Third, it draws comparisons with U.S. law. In particular, it focuses on close corporations and Limited Liability Companies to see how transfer restrictions are balanced against charter autonomy in those contexts. Judicial practice in Taiwan reveals considerable inconsistency. Courts differ on how consent should be expressed, when it should be given, and what threshold is required. There is also no consensus on whether acts such as gifts, the end of a name-lending relationship, or shareholder withdrawal with capital redemption count as “transfers.” The meaning of “another person” is equally contested, especially regarding whether existing shareholders are included. As for the right of first refusal, courts disagree on whether it requires prior consent and whether a refusal to buy implies agreement. These differences have led to inconsistent applications and unpredictable rulings. This thesis argues that Article 111 should be amended. It should provide clearer definitions and standards for each element, while also allowing room for supplemental regulation by the company’s charter. Drawing on U.S. legal experience, including approval procedures and contractual flexibility, the study proposes a framework that upholds the closed nature of limited companies while enabling reasonable capital fluidity. Such reform would enhance both legal certainty and uniformity in practice. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2025-08-21T16:38:53Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2025-08-21T16:38:54Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 口試委員會審定書 #
誌謝 I 中文摘要 II ABSTRACT III 目次 V 表次 X 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 問題意識 2 第三節 研究目的 3 第四節 研究方法 4 第五節 章節架構說明 5 第二章 有限公司出資轉讓限制之基礎理論 7 第一節 有限公司與股東之法理基礎與特質 7 第一項 有限公司 7 第二項 有限公司之股東 14 第二節 出資轉讓限制之法源與規範架構 20 第一項 公司法第111條歷史沿革 20 第二項 出資額轉讓限制之目的 25 第三項 公司法第111條規範模式 30 第三節 公司法第111條之適用疑義 32 第一項 「同意」之爭議 32 第二項 「轉讓」之適用範圍 33 第三項 「他人」之適用範圍 42 第四項 優先受讓權之爭議 45 第四節 小結 48 第一項 轉讓限制必要性之確立 48 第二項 公司法第111條問題之提出 50 第三章 我國司法實務對出資轉讓限制之見解 53 第一節 「同意」要件之性質與認定標準 53 第一項 同意之效力要件 54 第二項 同意方式之效力爭議 56 第三項 同意與轉讓行為之時間點 58 第四項 同意要件之其他實務見解補充 61 第二節 出資「轉讓」行為之認定標準探討 64 第一項 買賣 64 第二項 贈與 67 第三項 繼承與遺贈 70 第四項 借名契約 73 第五項 夫妻剩餘財產分配 81 第六項 調解 82 第七項 退股 84 第八項 其他轉讓樣態 92 第九項 其他見解：無須探究轉讓原因 95 第三節 「他人」對象之範圍界定與實務爭議 96 第一項 他人包含公司股東 96 第二項 他人不包含公司股東 100 第三項 其他爭議：他人有無包含公司 102 第四節 優先受讓權規範之解釋爭議與裁判趨勢 104 第一項 需符合同意門檻為前提 104 第二項 拒絕承受是否應視為同意 105 第三項 他人是否包含股東對優先受讓權之影響 108 第五節 小結 108 第四章 美國法下之出資轉讓限制 111 第一節 美國公司法制概述 111 第一項 美國公司法體系與立法特性 111 第二項 美國常見之公司型態 112 第二節 美國之轉讓制度 113 第一項 閉鎖性公司 113 第二項 LLC成員 118 第三項 修正模範商業公司法（Revised Model Business Corporation Act） 120 第三節 美國法院判決之審查標準 121 第一項 股份轉讓限制的合法性基準 121 第二項 非自願性轉讓之適用範圍爭議 123 第三項 美國具閉鎖性特質公司之特殊性 126 第四節 美國法對我國出資轉讓制度之啟示與評析 127 第一項 條文設計之對照分析 127 第二項 轉讓之適用爭議 128 第三項 美國制度之對我國法之啟示 129 第五節 小結 129 第五章 有限公司出資轉讓規範之重新建構 131 第一節 「同意」要件之重構與表達形式之明確化 131 第一項 學說見解 131 第二項 法院見解 132 第三項 學說與實務之歧異與分析 133 第四項 見解分歧下之價值判斷與本文建議 134 第二節 「轉讓」概念之類型區分與適用界線之釐清 135 第一項 學說見解 135 第二項 經濟部見解 139 第三項 法院見解 141 第四項 學說與實務之歧異與分析 145 第五項 見解分歧下之價值判斷與本文建議 146 第三節 「他人」涵義之釋義分歧與解釋標準之建構 150 第一項 學說見解 150 第二項 經濟部見解 152 第三項 法院見解 152 第四項 學說與實務之歧異與分析 154 第五項 本文見解：文義與立法目的交錯下之「他人」解釋檢討 155 第四節 優先受讓權之適用要件與制度困境 156 第一項 學說見解 156 第二項 經濟部見解 160 第三項 法院見解 160 第四項 學說與實務之歧異與分析 161 第五項 見解分歧下之價值判斷與本文建議 162 第五節 對我國法之建言：公司法第111條修法建議 164 第一項 增訂解釋性條文統一轉讓適用範圍 164 第二項 設定推定同意之程序與條件 165 第三項 肯認既存股東為「他人」 165 第四項 優先受讓權調整與章程補充彈性 166 第五項 由章程困境反思法律最低規範 166 第六節 小結 167 第六章 結論 170 參考文獻 175 壹、中文文獻 175 一、專書 175 二、期刊論文 175 三、學位論文 177 四、網路資料及其他 177 貳、外文文獻 178 一、專書 178 二、期刊論文 178 三、案例 179 四、網路資料及其他 179 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.subject | 有限公司 | zh_TW |
| dc.subject | 出資轉讓 | zh_TW |
| dc.subject | 公司法第111條 | zh_TW |
| dc.subject | 轉讓限制 | zh_TW |
| dc.subject | 優先受讓權 | zh_TW |
| dc.subject | limited company | en |
| dc.subject | right of first refusal | en |
| dc.subject | transfer restrictions | en |
| dc.subject | Article 111 of the Company Act | en |
| dc.subject | capital contribution transfer | en |
| dc.title | 有限公司出資轉讓限制之研究 ──以我國實務分析為中心 | zh_TW |
| dc.title | A Study on the Restrictions on the Transfer of Capital Contributions in Limited Companies — Centered on Judicial Practice in Taiwan | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 113-2 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 郭大維;邵慶平 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Ta-Wei Kuo;Ching-Ping Shao | en |
| dc.subject.keyword | 有限公司,出資轉讓,公司法第111條,轉讓限制,優先受讓權, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | limited company,capital contribution transfer,Article 111 of the Company Act,transfer restrictions,right of first refusal, | en |
| dc.relation.page | 180 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202503028 | - |
| dc.rights.note | 同意授權(全球公開) | - |
| dc.date.accepted | 2025-08-05 | - |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 科際整合法律學研究所 | - |
| dc.date.embargo-lift | 2025-08-22 | - |
| 顯示於系所單位： | 科際整合法律學研究所 | |
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|---|---|---|---|
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