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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 蔡英欣 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ying-Hsin Tsai | en |
| dc.contributor.author | 簡昕盈 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Hsin-Ying Chien | en |
| dc.date.accessioned | 2025-07-31T16:12:15Z | - |
| dc.date.available | 2025-08-01 | - |
| dc.date.copyright | 2025-07-31 | - |
| dc.date.issued | 2025 | - |
| dc.date.submitted | 2025-07-28 | - |
| dc.identifier.citation | 一、 中文文獻
（一）專書 方嘉麟（等著）（2021），《變動中的公司法制：17堂案例學會公司法》，三版，元照。 王文宇（2022），《公司法論》，7版，元照。 曾宛如（2007），《公司管理與資本市場法制專論（一）》，2版，元照。 曾宛如（2017），《公司法制基礎理論之再建構》，元照。 曾宛如（等著）（2023），《變動中的公司法制：17堂案例學會公司法》，四版，元照。 劉連煜（2024），《現代公司法》，第18版，元照。 魯中軒（2019），《清溪公司法研究會論文集II －2018年新修正公司法評析》，五南 。 （二）期刊論文 方嘉麟（2018），〈公司法修正對會計實務之影響〉，《月旦會計實務研究》，8期，頁24-34。 王文宇（2002），〈企業併購法總評〉，《月判法學雜誌》，83期，頁70-85。 王文宇（2020），〈公司負責人的受託義務——溯源與展望〉，《月旦民商法雜誌》，68期，頁5-22。 王志誠（2017），〈關係人概念及資訊揭露機制〉，《財稅研究》，46卷1期，頁163-174。 王志誠（2019），〈金融業遵法經營之嚴峻考驗——實質關係人之認定標準〉，《月旦法學教室》，202期，頁21-24。 王志誠（2019），〈董事之利益規範與射程範圍〉，《月旦法學教室》，202期，頁21-24。 朱德芳（2019），〈董事忠實義務與利益衝突交易之規範——以公司法第206條為核心〉，《政大法學評論》，159期，頁129-214。 朱德芳（2023），〈上市櫃公司董事薪酬政策揭露－實務運作評析〉，《臺灣財經法學論叢》，5卷1期，頁1-61。 周鎮鋒（2014），〈美國Say-on-Pay制度介紹與引進可行性之分析〉，《政大法學評論》，137期，頁217-266。 周振鋒（2021），〈自雷亞案歷審判決析論我國法制下現金逐出合併規範之缺失〉，《全國律師》，25卷5期，頁27-43。 周振鋒（2021），〈法人股東及其代表人董事之競業禁止與利益衝突之判斷〉，《月旦裁判時報》，110期，頁35-42。 周振鋒（2024），〈董事說明義務啟動之依據－評最高法院112年度台上字第2800號民事判決〉，《月旦實務選評》，4卷5期，頁100-107。 林仁光（2020），〈實質董事之法律定位與責任建構〉，《中原財經法學》，44期，頁1-57。 林建中（2020），〈公司治理中薪酬委員會的定位與功能——以美國法為借鏡〉，《台灣財經法學論叢》，5卷1期，頁63-88。 林國彬（2007），〈董事忠誠義務與司法審查標準之研究—以美國德拉瓦州公司法為主要範圍〉，《政大法學評論》，100期，頁135-214。 邵慶平（2012），〈董事會決議與表決迴避〉，《月旦法學教室》，115期，頁24-26。 邵慶平（2021），〈董事利益衝突與董事會決議效力 —— 最高法院110年度台上字第330號民事判決〉，《台灣法律人》，2期，頁183-189。 洪家令（2017），〈改革董事薪酬制度的觀察〉，《財經法制論文輯》，卷一，頁259-282。 張心悌（2011），〈逐出少數股東－以資訊揭露義務與受托人義務為中心之美國法比較〉，《政大法學評論》，123期，頁253-304。 張心悌（2014），〈薪資報酬委員會獨立性與專業性之再思考〉，《月旦法學雜誌》，233期，頁115-135。 郭大維（2020），〈薪酬委員會之定位及違反其規定之效力－評最高法院107年度台上字第1280號民事判決〉，《月旦裁判時報》，101期，頁71-78。 郭大維（2020），〈我國公開發行公司功能性委員會法制之解構與再建構〉，《財產法暨經濟法》，60期，頁1- 41。 郭大維（2025），〈董事利益衝突之說明義務〉，《月旦法學教室》，270期，頁21-24。 陳肇鴻（2025），〈論公司的法令遵行制度及治理責任〉，《臺灣財經法學論叢》第7卷第1期，頁203-236。 曾宛如（2010），〈董事忠實義務於台灣實務上之實踐——相關判決之觀察〉，《月旦民商法雜誌》，29期，頁145-156。 曾宛如（2018），〈公司內部意思形成之欠缺或瑕疵對公司外部行為效力之影響：兼論董事（長）與經理人之代表權與代理權〉，《台大法學論叢》，47卷2期，頁707-759。 游啟璋（2010），〈公司內部人自己交易的控制〉，《政大法學評論》，118期，頁271-330。 廖大穎（2003），〈論股東行使表決權迴避之法理——兼論台北地院91年訴字第3521號民事判決〉，《月旦法學雜誌》，99期，頁236-253。 劉連煜（2008），〈股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究－從台新金控併購彰化銀行談起〉，《台灣法學雜誌》，112期，頁19-35。 劉連煜（2020），〈董事責任與經營判斷法則的運用－從我國司法判決看經營判斷法則的發展〉，《財金法學研究》，第 3 卷第 1 期，頁1-34。 戴銘昇（2014），〈董事該迴避嗎？董事利益迴避的迷思！——台灣高等法院101年度重上更（一）第59號判決〉，《台灣法學雜誌》，251期，頁36-47。 蘇怡慈（2020），〈論董事忠實義務之再省思〉，《法學叢刊》，268期，頁37-54。 （三）學位論文 周威佐（2025），《董事薪酬之再建構－以與ESG連結為中心》，國立臺北大學法律學系碩士論文。 陳彥瑞（2021），《薪酬委員會對高階經理人與董監事薪酬績效敏感性影響之研究：金融業之實證》，天主教輔仁大學會計學系碩士論文。 陳麗惠（2020），《董事說明義務與表決權迴避之研究》，東吳大學法律學系碩士論文。 彭勤耘（2023），《自迴避規定探討股東及董事利害衝突規範架構》，國立臺灣大學法律學系碩士論文。 黃宗智（2020），《論證券業高階經理人薪酬與經營績效關聯性研究－薪酬委員會的調節效果》，國立中正大學會計資訊與法律數位學習碩士在職專班論文。 蘇玉如（2022），《金融業薪酬委員會特性與董監事酬勞和員工薪酬之關聯性研究》，國立成功大學經營管理碩士學位學程碩士論文。 （四）決議、解釋與函令 立法院公報處（2001），《立法院公報》，90卷51期，立法院。 立法院公報處（2009），《立法院公報》，98卷3期，立法院。 立法院公報處（2010），《立法院公報》，91卷10期，立法院。 立法院公報處（2011），《立法院公報》，100卷49期，立法院。 立法院公報處（2018），《立法院公報》，10卷75期，立法院。 最高法院79年度台上字第1203號判決。 最高法院93年度台上字第1224 號判決。 最高法院107 年度台上字第649 號民事判決。 最高法院 108 年度台上字第 720 號裁定。 最高法院 112 年度台上字第 2800 號判決。 臺灣高等法院101年度重上更（一）字第59號判決。 臺灣高等法院105年度金訴字第2號判決。 臺灣高等法院111 年度重上字第659 號民事判決。 臺灣士林地方法院111年度易字第608號判決。 臺灣臺南地方法院111年度訴字第1872號判決。 臺灣臺北地方法院113年度訴字第862號民事判決。 臺灣高等法院114年度上字第184號民事判決。 大理院統字第1766號解釋。 司法院釋字第770號。 經濟部66年8月29日商字第25392號函釋。 經濟部91年12月16日 經商字第09102287950 號函釋。 經濟部93年1月20日經商字第09302005550號函釋。 經濟部99年5月5日經商字第09902408910號函釋。 經濟部101年1月9日經商字第10052403720號。 （五）計劃報告 民間公司法全盤修正修法委員會（2016），《公司法全盤修正修法建議》，載於：www.scocar.org.tw。 金融監督管理委員會證券期貨局（2020），《公司治理 3.0-永續發展藍圖》，載於：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=992&parentpath=0,8,882,884。 金融監督管理委員會（2023），《上市櫃公司永續發展行動方案2023年》，載於：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202303280001&dtable=News。 （六）網頁網站 財訊（4/15/2024），〈肥貓現形！183家上市公司「虧損仍發錢」它是肥貓之首、宏達電排第二〉，https://www.wealth.com.tw/articles/cc0f0c09-6425-4ca8-889a-4bf16cc3a915。 朱漢崙（1/21/2025），〈11家上市櫃虧損公司給百萬級董監酬勞，證期局將採取三大措施〉，《聯合報》，https://money.udn.com/money/story/5613/8505652（最後瀏覽日：07/26/2025）。 陳于晴（4/15/2025），〈董監事酬勞揭露上市166家2024虧損這3家平均每位董事領逾300萬元〉，《anue鉅亨》，https://news.cnyes.com/news/id/5939293（最後瀏覽日：07/26/2025）。 陳依旻（4/15/2025），〈2024上市肥貓現形！宏達電又霸榜...20家公司虧損董事卻領破百萬酬金〉，《Yahoo股市》，https://tw.stock.yahoo.com/news/2024上市肥貓現形！宏達電又霸榜20家公司虧損董事卻領破百萬酬金-000105745.html（最後瀏覽日：07/26/2025）。 二、 英文文獻 （一）專書 SAUNDERS ROBERT S., LAND ALLISON L., VOSS JENNIFER C. & GARDNER CLIFF C., （2021）FOLK ON THE DELAWARE GENERAL CORPORATION LAW: FUNDAMENTALS. DAVIES PAUL L. & WORTHINGTON SARAH（2016）, GOWER PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW. HAMILTON ROBERT (1996), THE LAW OF CORPORATION. （二）期刊論文 Licht Amir N. (2020), Farewell to Fairness: Towards Retiring Delaware's Entire Fairness Review, 44 Delaware Journal of Corporate Law 1. Lindsey Alex (2023), Expanding MFW: Delaware Law Should Offer a Business Judgment Rule Safe Harbor for All Conflicted Controller Transactions, 29 Fordham Journal of Corporate & Financial Law 339. Orlinsky Eric G. (1999), Corporate Opportunity Doctrine and Interested Director Transactions: A Framework for Analysis in an Attempt to Restore Predictability, 24 Delaware Journal of Corporate Law, 451. Rohbacher Blake, Zeberkiewicz John Mark & Uebler Thomas A. (2008), Finding Safe Harbor: Clarifying the Limited Application of Section 144, 33 Delaware Journal of Corporate Law 719. Tuch Andrew F. (2019), Reassessing Self-Dealing: Between No Conflict and Fairness, 88 Fordham Law Review 939. （三）案例 Aberdeen Ry. Co. v. Blaikie Bros., 1 Macq. 461 (H.L. 1854). Boardman v. Phipps, [1967] 2 A.C. 46 (H.L.). In re Caremark Int’l Inc. Derivative Litig., 663 A.2d 1156 (Del. Ch. 1995). In re Cox Communications, Inc. Shareholders Litigation, 879 A.2d 604 (Del. Ch. 2005). In re Cox Communications, Inc. Shareholders Litigation, 879 A.2d 604 (Del. Ch. 2005). In re Walt Disney Co. Derivative Litig., 907 A.2d 693, 756 n.464 (Del. Ch. 2005). Kahn v. M&F Worldwide Corp., 88 A.3d 635 (Del. 2014). Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858, 872-73 (Del. 1985). Weinberger v. UOP, Inc., 457 A.2d 701 (Del. 1983). （四）網路資料 CII LETTER TO DELAWARE GOVERNOR REGARDING SB 21, https://www.cii.org/correspondence. Delaware Law Alert: A Step-By-Step Approach for Boards Evaluating Conflicted Director, Officer, and Controlling Stockholder Transactions Under the Amended Delaware Corporation Law, https://www.mayerbrown.com/en/insights/publications/2025/04/delaware-law-alert-a-step-by-step-approach-for-boards-evaluating-conflicted-director-officer-and-controlling-stockholder-transactions-under-the-amended-delaware-corporation-law. Delaware law changes parameters for transactions involving interested directors, officers, and controlling stockholders, https://www.reuters.com/legal/legalindustry/delaware-law-changes-parameters-transactions-involving-interested-directors-2025-05-08/. Recent Amendments to the Delaware General Corporation Law: What You Need to Know, https://www.duanemorris.com/alerts/recent_amendments_delaware_general_corporation_law_what_you_need_to_know_0425.html. O'Byrne Stephen F., Say on Pay: Is It Needed? Does it Work? forthcoming in the Journal of Applied Corporate Finance. (01/25/2018), https://corpgov.law.harvard.edu/2018/01/25/say-on-pay-is-it-needed-does-it-work/#14b. | - |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/98276 | - |
| dc.description.abstract | 本論文旨在探討公司法第 206 條中有關董事於董事會決議中涉及自身利害關係時，應履行的揭露與表決迴避義務，並從忠實義務的觀點分析我國制度的運作與缺陷。董事身為公司之內部負責人，負有避免濫用職權以謀取私利之責任。然目前我國公司法關於何謂自身利害關係、揭露之時點與方式、表決迴避的標準等，均缺乏明確規範與統一見解，實務適用上亦產生諸多爭議。為釐清一制度的射程與功能，本文透過文獻分析與比較法研究，參考美國德拉瓦州公司法第 144 條、美國模範商業公司法與英國公司法等規範，檢視各國如何藉由資訊揭露、安全港條款與公平審查機制，防範董事利益衝突對公司造成損害。
相較於英美法上對董事忠實義務的具體化與責任劃分，我國公司法制度仍嫌簡略，欠缺對間接利害關係人與影子董事的有效規範；證券交易法為避免董事自肥之薪酬委員會設立成效也未可知。本文建議我國應強化董事對潛在利益衝突的主動說明義務、擴張利害關係判斷的適用範圍，建立具可操作性的程序規範，以提升董事會決策當性與公司治理品質，實現忠實義務保護公司利益的核心目標。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | This thesis explores the procedural obligations of directors under Article 206 of Taiwan’s Company Act when they have conflicts of interest in board resolutions, with a focus on the duty to disclose and abstain from voting. As internal fiduciaries of the company, directors are obliged to avoid abusing their authority for personal gain.
However, the current legal framework in Taiwan lacks clear definitions and consistent standards regarding what constitutes a "conflict of interest," as well as when and how disclosure should be made and under what circumstances abstention is required. Through doctrinal analysis and comparative legal research, this study examines how jurisdictions such as Delaware (U.S.), the Model Business Corporation Act, and U.K. company law regulate conflict-of-interest transactions via disclosure obligations, safe harbor provisions, and fairness review mechanisms. The study finds that Taiwan's regime remains overly simplistic compared to the more detailed fiduciary duty systems in common law jurisdictions, and it lacks effective regulations for indirect interested parties and shadow directors. Moreover, inconsistencies between the Company Act and the Securities and Exchange Act further complicate the disclosure requirements. This thesis recommends strengthening directors’ proactive disclosure duties and expanding the scope of interest determination. Such reforms would enhance the legitimacy of board decision-making and improve corporate governance, ultimately fulfilling the core objective of fiduciary duty—protecting the interests of the company. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2025-07-31T16:12:15Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2025-07-31T16:12:15Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 摘要 i
Abstract ii 目次 iii 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍與研究限制 2 第三節 研究方法 3 第四節 研究架構說明 3 第二章 董事會議事項自身利害關係之規範 5 第一節 忠實義務的來源與內涵 5 第一項 受託義務 6 第一款 忠實義務 6 第二款 注意義務 7 第二項 公司法對忠實義務之具體規定 8 第一款 董事報酬決定 9 第二款 競業禁止原則 10 第三款 董事自我交易程序 11 第四款 董事利害關係之說明與表決迴避義務 12 第二節 具利害關係董事之說明義務 12 第一項 說明義務的開始 13 第一款 自身利害關係的解釋 13 第二款 董事對於自身利害關係的主觀認知 15 第三款 自身利害關係主體之範圍 15 第一目 董事之配偶、二親等內血親 15 第二目 與董事具有控制從屬關係的公司 16 第三目 自身利害關係判定的缺失 17 第二項 應說明的內容、方式與時間 19 第三項 事實上董事與影子董事的適用 21 第四項 證券交易法的規定 22 第三節 表決迴避的規定 23 第一項 表決迴避的必要性 23 第二項 法人股東代表人與競業禁止規定 24 第三項 公司內部組織調整的迴避 25 第四項 表決迴避與討論迴避的差異 27 第四節 薪資報酬委員會 28 第一項 薪資報酬委員會的設立 28 第二項 公司治理永續方案 31 第五節 董事會的效力 32 第一項 董事會瑕疵的效力 32 第二項 經營判斷法則的採用 33 第三章 比較法 35 第一節 美國德拉瓦州法 35 第一項 忠實義務之規範 35 第二項 德拉瓦州第144條 36 第一款 董事利益衝突交易規定 36 第二款 董事安全港規定的改變 40 第三款 董事安全港規定內涵 41 第一目 由無利害關係董事同意 43 第二目 由股東會同意 44 第三目 證明交易是公平的 45 第三項 利益衝突交易安全港的演變 46 第一款 德拉瓦州公司法安全港的起源 46 第二款 德拉瓦州對於控制股東忠實義務的變化 47 第三款 2025新修法後的改變 49 第二節 美國模範商業公司法 50 第一項 董事利益衝突交易的定義 51 第一款 董事利益衝突交易 51 第二款 董事利益衝突交易中關係人的定義 53 第二項 董事利益衝突機要的安全港設計 54 第一款 由董事會同意利益衝突交易 54 第二款 由股東會決議同意利益衝突交易 56 第三款 證明利益衝突交易公平 56 第三節 美國董事薪酬制度發展背景與制度定位 57 第一項 Say-on-Pay非拘束性投票制度 57 第二項 以資訊揭露作為基礎制度 58 第三項 制度效果 59 第四節 英國公司法 60 第一項 董事忠實義務之衡平法源與成文法化 60 第二項 忠實義務適用主體之擴張 61 第三項 一般董事義務總覽 62 第四項 自我交易體系 64 第一款 擬定交易的揭露程序 65 第二款 既存交易的揭露程序 67 第五項 董事重大資產交易 67 第六項 公司章程的規定 69 第五節 英美法的比較 70 第四章 對我國法的啟發 73 第一節 董事忠實義務的類型化 74 第二節 自身利害關係與說明義務 75 第一項 自身利害關係範圍 75 第二項 說明義務之方式、內容與時點 77 第三項 內控制度與資訊揭露 78 第三節 表決迴避機制 79 第四節 董事自身利害關係之特別議題 81 第一項 重大交易的門檻 81 第二項 董事報酬與薪酬委員會之討論 82 第一款 薪酬委員會與證交所法規 82 第二款 Say-on-Pay制度與資訊揭露 83 第五節 自身利害關係程序規定之效力 84 第一項 董事違反說明義務或表決迴避之效力 84 第二項 法院的審理程序 85 第五章 結論 87 參考文獻 90 附錄 99 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.subject | 忠實義務 | zh_TW |
| dc.subject | 自身利害關係 | zh_TW |
| dc.subject | 董事自我交易 | zh_TW |
| dc.subject | 關係人交易 | zh_TW |
| dc.subject | conflict of interest | en |
| dc.subject | self-dealing | en |
| dc.subject | duty of loyalty | en |
| dc.subject | related-party transactions | en |
| dc.title | 董事自身利害關係之法制研究——以公司法第206條為中心 | zh_TW |
| dc.title | A Study on Directors' Conflicts of Interest: Focusing on Article 206 of the Company Act | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 113-2 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 郭大維;邵慶平 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Ta-Wei Kuo;Ching-Ping Shao | en |
| dc.subject.keyword | 忠實義務,自身利害關係,董事自我交易,關係人交易, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | duty of loyalty,conflict of interest,self-dealing,related-party transactions, | en |
| dc.relation.page | 106 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202502715 | - |
| dc.rights.note | 未授權 | - |
| dc.date.accepted | 2025-07-29 | - |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 科際整合法律學研究所 | - |
| dc.date.embargo-lift | N/A | - |
| 顯示於系所單位： | 科際整合法律學研究所 | |
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| 檔案 | 大小 | 格式 | |
|---|---|---|---|
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