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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 黃銘傑 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ming-Jye Huang | en |
| dc.contributor.author | 陳佳慧 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Chia-Hui Chen | en |
| dc.date.accessioned | 2025-02-13T16:20:47Z | - |
| dc.date.available | 2025-02-14 | - |
| dc.date.copyright | 2025-02-13 | - |
| dc.date.issued | 2025 | - |
| dc.date.submitted | 2025-02-10 | - |
| dc.identifier.citation | 一、中文文獻
(一)專書 王志誠、李書孝(2020)，《企業併購法實戰守則》，2版，新學林。 王志誠、邵慶平等(2015)，《實用證券交易法》，新學林。 柯芳枝(2015)，《公司法論(上)》，9版，三民書局。 黃朝琮(2022)，《公司法論文集I ：受託義務之理論與應用》，4版，新學林。 黃朝琮(2022)，《公司法論文集III：企業併購與股東權益》，新學林。 黃偉峯(2016)，《M&A企業併購法》，2版，台灣通商法律事務所。 劉連煜(2024)，《現代公司法》，增訂18版，新學林。 (二)書之篇章 林國全、戴銘昇(2020)，<各國企業併購資訊揭露制度總覽>，收於：戴銘昇(編)，《股份有限公司法研究2》，頁131-153，新學林。 林國全、戴銘昇(2020)，<股東會利益衝突迴避之研究>，收於：戴銘昇(編)，《股份有限公司法研究》，頁1-28，新學林。 (三)期刊論文 方嘉麟(2021)，<企業併購法修法草案評析─資訊揭露規範>，《月旦會計實務研究》，44期，頁13-23。 方嘉麟(2022)，<大股東推動併購交易其對價之合理性─以資訊揭露規範為核心>，《月旦法學雜誌》，329期，頁188-208。 朱德芳(2019)，<董事忠實義務與利益衝突交易之規範—以公司法第206條為核心>，《政大法學評論》，159期，頁129-214。 周振鋒(2017)，<論商業判斷法則於我國法制之適用—企業併購為中心>，《東海大學法學研究》，52期，頁145-193。 周振鋒(2017)，<論我國企業併購法中規範之特別委員會制度>，《國立中正大學法學集刊》，54期，頁115-157。 周振鋒(2024)，<董事「有自身利害關係」之認定-評智慧財產及商業法院111年度商訴字第13號民事判決>，《新學林法學》，1期，頁137-147。 林國全、陳健豪(2019)，<論現金逐出合併與少數股東權利保障—簡評釋字第770號大法官會議解釋>，《財金法學研究》，2卷2期，頁179-196。 邵慶平(2022)，<企業併購法修正簡評—對司法院釋字第770號解釋的回應不足及衝突>，《台灣法律人》，13期，頁68-80。 邵慶平(2024)，<決議撤銷訴訟與股份收買請求權之關聯(112台上2646判決)>，《月旦實務選評》，4卷12期，頁90-106。 黃銘傑(2003)，<企業併購法之檢討與省思(下)>，《月旦法學雜誌》，97期，頁203-216。 黃朝琮(2018)，<企業併購中之股份收買請求權──功能定位與公平價格之決定>，《臺北大學法學論叢》，107期，頁63-164。 莊永丞(2019)，<司法院大法官釋字第770號關於現金逐出合併解釋之評析—以有利害關係之董事是否應迴繞為中心>，《萬國法律》，224期，頁2-11。 蔡昌憲(2015)，<下市交易中利益衝突之淨化機制：從美國Dell公司收購案談起，《臺大法學論叢》，44卷2期，頁533-597。 劉連煜(2005)，<公司合併態樣與不同股東股份收買請求權>，《月旦法學雜誌》，128期，頁26-36。 劉連煜(2008)，<股份收買請求權與控制權溢價>，《月旦法學教室》，65期，頁26-27。 劉連煜(2020)，<大法官釋字第770 號併購正當程序與權利救濟解釋的檢討—以資訊揭露、利害迴避、現金逐出門檻與股份收買請求權為中心>，《月旦法學雜誌》，306期，頁86-110。 陳彥良(2014)，<企業併購法之再建構-探討2013年行政院企業併購法修法草案>，《全國律師月刊》，18卷2期，頁5-17。 陳盈如(2022)，<股份收買價格裁定之實務案例研究與分析>，《臺灣財經法學論叢》，4卷1期，頁230-284。 (四)網路資料 中華電信(2014)，《公司概況》，載於：https://www.cht.com.tw/zh-TW/home/cht/-/media/Web/PDF/Sustainability/CSR-Report-Download/CSR/2013/102_CompanyProfile_ch.pdf 工商時報(2021)，<亞太電辦理私募75億 遠傳認購50億>，載於：https://www.ctee.com.tw/news/20210422700402-430502 工商時報(2023)，<亞太電信召開股東臨時會通過補正「遠亞併」決議程序或有的瑕疵>，載於：https://www.ctee.com.tw/news/20231027700576-430502 公開資訊觀測站，<重大訊息>，載於：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t05st01 公開資訊觀測站，<電子書>年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)>，載於：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q5 公開資訊觀測站，<企業併購法資訊專區>，載於：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t189sb01 羽莯(2021)，<企業併購法修正草案評析(上)>，《國試論壇》，載於：https://talk.superbox.com.tw/Text.aspx?id=2687&chksum=Super168947640Talk 自由財經(2022)，<遠傳宣布合併亞太電信 用戶飆至920萬>，載於：https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3841736 金融監督管理委員會證券期貨局，<公司治理簡介>，載於：https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=882&parentpath=0%2C8#:~:text=%E5%85%AC%E5%8F%B8%E6%B2%BB%E7%90%86%E6%98%AF%E6%8C%87%E4%B8%80%E7%A8%AE,%E4%BF%83%E9%80%B2%E5%85%A8%E6%B0%91%E4%B9%8B%E7%A4%BE%E6%9C%83%E7%A6%8F%E7%A5%89%E3%80%82 金融監督管理委員會證券期貨局(2023)，<金管會發布「上市櫃公司永續發展行動方案(2023年)」>，載於：https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=202303280001&dtable=News 風傳媒(2022)，<風評：國家資產被賤賣，交通部豈能不吭聲！ >載於：https://tw.news.yahoo.com/%E9%A2%A8%E8%A9%95-%E5%9C%8B%E5%AE%B6%E8%B3%87%E7%94%A2%E8%A2%AB%E8%B3%A4%E8%B3%A3-%E4%BA%A4%E9%80%9A%E9%83%A8%E8%B1%88%E8%83%BD%E4%B8%8D%E5%90%AD%E8%81%B2-235001860.html 姜貞吟(1999)，< 購併東榮展現曙光>，《遠見》，載於：https://www.gvm.com.tw/article/5978 財團法人會計研究發展基金會，<評價流程準則>，載於：https://ifrs.sfb.gov.tw/ardf/av04-1.pdf 財團法人證券櫃檯買賣中心(2022)，<專家出具意見書實務指引簡介>，載於：https://nweb.tpex.org.tw/tpex198/systems.html 國家通訊傳播委員會(2018)，<新聞稿>，載於：https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=8&is_history=0&pages=0&sn_f=38511 國家通訊傳播委員會(2003)，<訂定行動寬頻業務管理規則>，載於：https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?type=&site_content_sn=538&is_history=0&pages=0&sn_f=28826 國家通訊傳播委員會(2020)，<行動寬頻業務釋照歷史資料>，載於：https://www.ncc.gov.tw/chinese/gradation.aspx?site_content_sn=3492 國家通訊傳播委員會(2022)，<2021年第4季行動通訊市場統計資訊>，載於：https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=3773&cate=0&keyword=&is_history=0&pages=0&sn_f=47334 國家通訊傳播委員會，<2024行動寬頻服務用戶數統計 >，載於：https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=5018&cate=0&keyword=&is_history=0&pages=0&sn_f=51069 維基百科，<臺灣電信業者列表>，載於：https://zh.wikipedia.org/zh-tw/%E8%87%BA%E7%81%A3%E9%9B%BB%E4%BF%A1%E6%A5%AD%E8%80%85%E5%88%97%E8%A1%A8 新新聞(2022)，<亞太電信到底值多少錢？遠傳、鴻海罕見折價併購，專家：成交價令人難以理解>，載於：https://www.storm.mg/article/4246099 臺灣證券交易所公司治理中心(2022)，<公司治理報告>，載於：https://cgc.twse.com.tw/static/20230728/8a828e17891af2c401899a47c600003b_C_CG%20Report.pdf 臺灣證券交易所公司治理中心(2023)，<上市櫃公司永續發展行動方案(2023年)>，載於：https://cgc.twse.com.tw/responsibilityPlan/listCh 賴綾章(2002)，<3G執照競標拍板定案，總標金488.99億元>，《iThome新聞》，載於：https://www.ithome.com.tw/news/16071 戴銘昇(2023)，< 失能的董事會、失控的獨立專家、怒吼的小股東>，《自由財經》，載於：https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/4449568 鏡週刊(2019)，< 【5G生死戰4】4G棄標前車之鑑 威寶電信賠344億讓人併>，載於：https://www.mirrormedia.mg/story/20190702fin004 二、英文文獻 (一)網路資料 James Chen, 2021 Appraisal Right : What it is, How it Works, https://www.investopedia.com/terms/a/appraisalright.asp Patrick Lawlor, 2022 Appraising appraisal rights – ensuring value for minority shareholders, https://www.investec.com/en_za/focus/investing/appraising-appraisal-rights-ensuring-value-for-minority-shareholders.html | - |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/96410 | - |
| dc.description.abstract | 我國導入公司治理制度已逾20年，透過公司治理評鑑等制度，使公司逐步建立公司治理觀念。企業為求成長公司持續成長，以透過併購方式為之常使用之手段，然，企業透過併購成長時，經常會引發爭議，主要為少數股東抗議收購價格不合理及程序不公平等問題，質疑大股東因握有董事會決議等權限，可能訂定不利少數股東之條件或併購價格，損及少數股東權益。
本文擬透過分析亞太電信被併購乙案，探討我國企業併購法對併購案之相關規定。在公司治理制度之架構下，論述併購案法律程序如何進行，以及如何保障少數股東權益。此外，將探討併購對價的採用方法及其評估方式，進而當出現反對股東時，將檢視司法實務上對異議股東公平價格之裁定，用以檢視併購流程之是否符合正義程序，給付合併對價款價格的實質程序，以作為日後併購行為妥適性判斷及法制強化與周延之參考。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | Our country has been implementing corporate governance systems for over 20 years. The authorities have actively promoted corporate governance through measures such as the issuance of the corporate governance blueprint and corporate governance evaluations, with the aim of strengthening corporate governance culture in listed companies and establishing relevant systems. To keep growing, companies often turn to mergers and acquisitions. However, when companies grow through mergers and acquisitions, it often leads to disputes. For example, minority shareholders may protest against unreasonable acquisition prices and unfair procedures, questioning whether majority shareholders, who have the power to make board decisions, may impose unfavorable conditions or acquisition prices that are detrimental to the interests of minority shareholders.
This thesis aims to analyze the case of Asia Pacific Telecom’s acquisition to explore the relevant regulations of our country’s corporate M&A laws. Within the framework of corporate governance systems, it discusses how the legal procedures of M&A cases are conducted and how the rights of minority shareholders are protected. It will explore the methods of acquisition and evaluation. Additionally, the thesis will examine judicial practices regarding the Fair Price Ruling when dissenting shareholders are against the board resolutions and acquisition prices. The aim is to review whether the M&A process complies with due process and whether the acquisition prices are reasonable, and to serve as a reference for judging the appropriateness of future M&A activities and the improvement and thoroughness of legal systems. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2025-02-13T16:20:47Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2025-02-13T16:20:47Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 謝辭 i
中文摘要 ii 英文摘要 iii 目次 v 表次 xii 第一章 緒論 1 第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究範圍及方法 2 第一項 研究範圍 2 第二項 研究方法 2 第三節 研究架構 3 第二章 併購治理機制 5 第一節 定義 5 第一項 併購評估流程 5 第一款 初期評估階段 5 第二款 出價前評估 6 第三款 全面評估階段 6 第四款 交易完成階段 7 第五款 交易後整合階段 7 第二項 公司治理概念 7 第一款 我國導入公司治理緣由 8 第二款 我國公司治理發展情形 8 第三款 公司治理現況 10 第三項 企業併購治理中股東權利保護 12 第一款 企業併購治理 12 第二款 資訊透明 13 第三款 股東平等原則 13 第四款 股東行動主義實踐 14 第五款 股東權益保障 14 第二節 企業併購法 15 第一項 立法緣由 15 第二項 修法歷程 15 第一款 2004年第一次修訂 15 第二款 2015年第二次修訂 16 第一目 廖正井等24位委員版 16 第二目 行政院提案版 17 第三目 吳育仁等16位委員版 19 第四目 孫大千等19位委員版 19 第五目 最終修訂版 20 第三款 2022年第三次修訂(現行法規) 20 第一目 經濟部預告修正草案版 20 第二目 行政院提案版 21 第三目 委員提案版 22 第四目 最終修訂版 23 第三項 併購種類 24 第一款 併購態樣 24 第二款 合併 24 第三款 收購 25 第四款 分割 26 第三節 併購特別委員會 30 第一項 立法緣由 30 第二項 成員 31 第一款 法源 31 第二款 獨立性條件 33 第三項 職權 36 第一款 聘任獨立專家 36 第二款 審議流程 37 第三款 董事會不採納建議效果 39 第四項 義務與責任 41 第四節 董事會 42 第一項 受託人義務 42 第一款 注意義務 43 第一目 公司法上之注意義務 43 第二目 企業併購法上之注意義務 43 第二款 忠實義務 44 第一目 公司法上之忠實義務 44 第二目 企業併購法上之忠實義務 45 第三款 實務審理對忠實義務之判斷 46 第二項 職權 46 第一款 董事會之召集 46 第二款 董事利益迴避 47 第一目 公司法上之利益迴避 47 第二目 企業併購法上之利益迴避 50 第三款 商業判斷法則 51 第三項 併購資訊揭露 52 第一款 資訊揭露目的 52 第二款 資訊揭露時間點及內容 53 第三款 合併或分割程序資訊揭露 53 第四款 收購程序資訊揭露 54 第五款 以公告代替發送股東之併購文件 55 第五節 股東會 55 第一項 召集權人 55 第一款 董事會 55 第二款 少數股東及持股過半數股東 55 第三款 其他有權召集人 56 第二項 召集程序 57 第一款 開會通知寄發 57 第二款 召集事由之記載 58 第三款 召集瑕疵 60 第三項 權限 61 第一款 聽取報告 61 第二款 承認財務報表 61 第三款 討論表決及選任董事及監察人 62 第四項 議事召開 62 第一款 表決權行使方式 62 第二款 議事手冊內容 63 第三款 議事進行 63 第五項 股東利益衝突 64 第一款 法源依據 64 第二款 利益衝突時股東之義務 64 第三款 利益迴避規定之例外 65 第六項 股東會決議瑕疵 65 第六節 小結 66 第三章 併購對價款及反對股東權益 68 第一節 併購對價款 68 第一項 定義 68 第二項 併購對價款評估準則 69 第一款 市場法 69 第二款 收益法 70 第三款 資產法 70 第三項 專家意見書指引 70 第四項 小結 71 第二節 少數股權權利 72 第一項 股東權定義 72 第一款 共益權與自益權 72 第二款 固有權與非固有權 73 第三款 單獨股東權與少數股東權 74 第二項 異議權定義 75 第三節 股份收買請求權 76 第一項 我國股份收買請求權概說 76 第二項 股份收買程序演進 77 第三項 股份收買請求權之類型 78 第四項 股份收買請求權之行使要件 80 第一款 實體要件 80 第二款 股東適格 81 第三款 得放棄表決權或投下反對票 82 第四款 程序要件 83 第五款 股票之交存 83 第五項 公平價格之認定 84 第一款 股份收買價格裁定流程 84 第二款 公平價格決定方式 84 第三款 控制權溢價與少數股東折價 85 第四節 評析收買價格公允 86 第一項 公允價值概論 86 第二項 釋字第770號解釋之影響 87 第一款 案件事實 87 第二款 釋字770號之重點摘要 88 第三款 加強資訊揭露 89 第四款 股份收買請求權要件 91 第五款 尚待補強之處 91 第一目 資訊揭露規範仍顯不足 91 第二目 對價公平性機制建立 92 第三目 股東事後之救濟機制 93 第三項 裁定收買價格司法實務見解 93 第一款 法院在裁定收買價格之角色 94 第二款 法院在裁定收買價格之審理程序 95 第三款 我國司法收買公平價格裁定實證分析 95 第五節 小結 108 第四章 亞太電信合併案評析 110 第一節 台灣電信業環境回顧 110 第一項 競爭環境 110 第二項 電信業整併各案價格 116 第二節 亞太電信合併案件事實 119 第一項 公司概況 120 第二項 亞太電信與遠傳電信策略合作 121 第三項 被吸收合併消滅 123 第三節 合併案審理程序 123 第一項 併購特別委員會運作 123 第一款 獨立專家聘任法源 124 第二款 獨立專家聘任程序 124 第三款 併購案中之受託義務 125 第二項 董事會召開 126 第一款 審查併購條件 126 第二款 董事利益迴避之說明 126 第三款 董事會決議之資訊揭露 128 第三項 股東會召開 128 第一款 主席致詞內容 129 第二款 審計委員會出具併購案審議結果 130 第三款 股東質疑之回覆 130 第四項 股東會瑕疵實務見解 131 第一款 亞太電信與股東各自之主要主張 132 第一目 李〇〇股東主張(原告) 132 第二目 亞太電信公司主張(被告) 133 第二款 法院認定之主要瑕疵 133 第三款 董事自身利害關係之認定 134 第四款 最高法院見解 135 第五項 併購程序省思及展望 137 第四節 合併對價款 138 第一項 企業價值之評價 138 第二項 亞太電信評估模式 138 第一款 獨立專家意見書 138 第二款 未提及併購綜效之價值評估 139 第三款 再次召開股東會強行通過 141 第三項 股份收買價格 142 第四項 公平價格之裁定 142 第一款 公司主張公平價格 142 第二款 異議股東主張之公平價格陳述 142 第三款 第一次法院之裁定 145 第四款 第二次法院之裁定 149 第五款 未考量不足之處 151 第五項 收買價格之省思及展望 152 第五節 小結 152 第五章 結論及建議 154 第一節 結論 154 第二節 建議 155 參考文獻 157 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.subject | 企業併購法 | zh_TW |
| dc.subject | 公平價格裁定 | zh_TW |
| dc.subject | 公平價格 | zh_TW |
| dc.subject | 股份收買請求權 | zh_TW |
| dc.subject | 併購特別委員會 | zh_TW |
| dc.subject | 企業併購 | zh_TW |
| dc.subject | Mergers and Acquisitions | en |
| dc.subject | Appraisal Right | en |
| dc.subject | Fair Price Ruling | en |
| dc.subject | Fair Price | en |
| dc.subject | Special Committee for Merger /Consolidation and Acquisition | en |
| dc.subject | Taiwan Business Mergers and Acquisitions Act | en |
| dc.title | 論企業併購少數股東權益之維護—以亞太電信被合併案為例 | zh_TW |
| dc.title | A study on the Protection of Minority Shareholders’ Rights -The merger case of Asia Pacific Telecom | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 113-1 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 邵慶平;蔡孟彥 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Ching-Ping Shao;Meng-Yen Tsai | en |
| dc.subject.keyword | 企業併購,企業併購法,併購特別委員會,股份收買請求權,公平價格,公平價格裁定, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Mergers and Acquisitions,Taiwan Business Mergers and Acquisitions Act,Special Committee for Merger /Consolidation and Acquisition,Appraisal Right,Fair Price,Fair Price Ruling, | en |
| dc.relation.page | 161 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202500566 | - |
| dc.rights.note | 未授權 | - |
| dc.date.accepted | 2025-02-10 | - |
| dc.contributor.author-college | 進修推廣學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 事業經營法務碩士在職學位學程 | - |
| dc.date.embargo-lift | N/A | - |
| 顯示於系所單位： | 事業經營法務碩士在職學位學程 | |
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| 檔案 | 大小 | 格式 | |
|---|---|---|---|
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