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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 蔡英欣 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ying-Hsin Tsai | en |
| dc.contributor.author | 楊美霞 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Mei-Hsia Yang | en |
| dc.date.accessioned | 2024-03-26T16:22:14Z | - |
| dc.date.available | 2024-03-27 | - |
| dc.date.copyright | 2024-03-26 | - |
| dc.date.issued | 2024 | - |
| dc.date.submitted | 2024-02-16 | - |
| dc.identifier.citation | 一、 中文部分(按姓氏筆劃順序)
(一) 書籍 1. 王文宇 (2006) ，《公司法論》，三版，元照。 2. 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁 (2021) ，《實用證券交易法》，修訂六版，新學林。 3. 王志誠、戴銘昇、林國全、劉連煜、邵慶平 (2019) ，《財報不實(一)責任分析專題》，元照。 4. 王澤鑑 (2017) ，《損害賠償法》，自版。 5. 王澤鑑 (2020) ，《法律思維與案例研習 》，二版，元照。 6. 姜世民 (2020) ，《民事訴訟法 上冊》，修訂七版，新學林。 7. 姜世民 (2020) ，《民事訴訟法 下冊》，修訂七版，新學林。 8. 陳春山 (2017) ，《董事財報責任案例評析》，新學林。 9. 曾宛如 (2008) ，《公司管理與資本市場法治專論（二）》，初版，元照。 10. 曾宛如 (2012) ，《證券交易法原理》，六版，元照。 11. 劉連煜 (2023) ，《現代證券交易法實例研習》，增訂十九版，新學林。 12. 賴英照 (2017) ，《股市遊戲規則-最新證券交易法解析》，三版，自版。 13. 戴銘昇、劉連煜、莊永丞、張心悌、邵慶平 (2019) ，《財報不實(二)因果關係專題》，元照。 (二) 書之篇章 1. 朱德芳 (2015) ，〈證券交易法下資訊不實案件董監事民事責任之免責抗辯事由〉，收於：朱德芳，《財經法新課題與新趨勢(二)》，頁 197-241 ，元照。 2. 林國全 (2017) ，〈財報不實之民事責任〉，收於：林國全，《財經法新課題與新趨勢(三)》，頁 13-14 ，元照。 (三) 期刊論文 1. 王文宇 (2020) ，〈公司負責人之民事責任-溯源與展望〉，《 2019/2020 年臺灣公司治理雙年報上冊》，頁 140 ，社團法人中華公司治理協會。 2. 王志誠 (2012) ，〈財務報告不實罪之判定基準：以重大性之測試標準為中心(下)〉，《台灣法學雜誌》， 198 期，頁 112-123 。 3. 王志誠 (2018) ，〈論財務報告編製不實之行為動機及隱藏犯罪行為-兼評最高法院 105 年度台上字第 477 號刑事判決〉，《裁判時報》，第 67 期，頁 29-62 。 4. 王志誠 (2021) ，〈證券發行管理模式的選擇-臺灣實質審查制到申報生效制（註冊制）的演變及法制配套〉，《台灣財經法學叢書》，第三卷第一期，頁 45-78 。 5. 朱德芳、林郁馨 (2014) ，〈「二○一四公司法暨證券交易法判決評釋研討會」會議綜述：我國證券交易法第 20 條之 1 比例責任之適用-兼評宏億案與協和國際案〉，《月旦法學雜誌》， 231 期，頁 269-288 。 6. 吳盈德 (2018) ，〈財報不實與重大性之構成要件／最高院 106 台上 278 判決〉，《台灣法學雜誌》第 338 期，頁 171-180 。 7. 呂盈錄 (2022) ，〈淺談公開發行公司資訊揭露制度與法制規範〉，《證券暨期貨月刊》，第 30 卷 第 8 期，頁 6-17 。 8. 周振鋒 (2019) ，〈論財報不實民事求償訴訟之交易因果關係〉，《中原財經法學》，第 43 期，頁 39-86 。 9. 邵慶平 (2016) ，〈證券團體訴訟中因果關係構成要件的比較研究—兼論 投保中心制度的改革方向〉，《台北大學法學論叢》，第 99 期，頁 137-186。 10. 邵慶平 (2019) ，〈財報不實民事責任法制中公司作為責任主體之反思〉，《月旦法學雜誌》，第 290 期，頁 118-136 。 11. 邵慶平 (2020) ，〈財報不實民事責任法制中公司作為責任主體之反思〉，《月旦法學雜誌》，第 290 期，頁 118-136 。 12. 邵慶平 (2021) ，〈財報不實淨損差額法的得失與司法制度的變革〉，《月旦法學雜誌》，第 310 期，頁 84-96 。 13. 邵慶平 (2023) ，〈財報不實損害賠償的法律解釋與法理適用-最高法院 111 年度台上字第 21 號民事判決〉，《台灣法律人》，第 20 期，頁 123-133 頁。 14. 郭大維 (2006) ，〈論我國證券交易法第二十條之信賴要件與因果關係〉，《臺北大學法學論叢》，第 58 期，頁 59 。 15. 郭大維 (2013) ，〈沉默未必是金－吹哨者法制之建構與企業不法行為之防範〉，《台灣法學雜誌》，第 216 期，頁 46-61 。 16. 莊永丞 (2005) ，〈證券交易法第二十條證券詐欺損害賠償估算方法之省思〉，《國立臺灣大學法學論叢》， 34 卷 2 期，頁 123 以下。 17. 莊永丞 (2015) ，〈論證券交易法第 20 條之 1 之功過得失〉，《月旦財經法雜誌》，第 36 期，頁 47-70 。 18. 陳富煒 (2021)，〈企業舞弊與財報不實-虛偽交易〉，《檢察新論》，第 30 期，頁 114-116 。 19. 張心悌 (2004) ，〈證券交易法中虛偽陳述之民事責任〉，《月旦民商法雜誌》， 3 期，頁 167 以下。 20. 張心悌 (2007) ，〈證券詐欺之因果關係與損害賠償－板橋地方法院九六年金字第二號民事判決評釋〉，《台灣本土法學雜誌》，第101 期，第 251-258 頁。 21. 張心悌，(2008)，〈從美國最高法院 Dura 案思考證券詐欺之損失因果關係〉，《月旦法學雜誌》，第 155 期，頁 228 。 22. 張心悌 (2017) ，〈證券交易法財報不實之免責抗辯事由〉，《月旦法學教室》，第 174 期，頁 23-25 。 23. 張心悌 (2019) ，〈獨立董事財報不實民事責任之再思考-以主觀要件為中心〉，《政大法學評論》，第 157 期，頁 295-350 。 24. 曾宛如 (2004) ，〈論證券交易法第 20 條之民事責任－以主觀要件與信賴為核心〉，《台大法學論叢》，第 33 卷第 5 期，頁 51-93 。 25. 曾品傑、張岑伃 （2022） ，〈最高法院 109 年度台上字第 1910 號民事判決〉，《月旦法學教室》233期，頁 108-110 。 26. 劉連煜 (1994) ，〈論證券交易法一般反詐欺條款之因果關係問題〉，《法商學報》， 29 期，頁 93 。 27. 劉連煜 (2005) ，〈財報不實與會計師之民事責任〉，《月旦法學教室》，第 28 期，頁 34-35 。 28. 劉連煜 (2009) ，〈推測的消息是內線交易的重大消息？ Basic 案的再審思〉，《台灣法學雜誌》，第 130 期，頁 25-33 。 29. 劉連煜 (2022) ，〈財報不實損害賠償案件如何計算損害金額-新方法的思考〉，《月旦法學雜誌》，第 331 期，頁 54-74 。 30. 劉連煜 (2022) ，〈證券持有人之財報不實損害賠償請求權規定的檢討〉，《月旦法學教室》，第 241 期，頁 55-69 。 31. 賴英照 (2023) ，〈財報不實與董事責任〉，《台灣法律人》，21 期，頁 1-28 。 (四) 學位論文 1. 吳振睿 (2023) ，《操縱市場損害賠償計算之分析》，國立臺灣大學法律學院法律學系碩士論文，台北。 2. 林文里 (2009) ，《證券市場資訊不實損害賠償的因果關係與責任範圍》，國立臺北大學法律學系博士論文，台北。 3. 陳倫賢 (2023) ，《會計師擔任獨立董事之職責與財報不實民事責任》，逢甲大學財經法律研究所碩士論文，台中。 4. 連琪勻 (2016) ，《財報不實民事責任之實證研究 —以證券交易法第 20 條第 2 項 及第 20 條之 1 為中心》，輔仁大學法律學系碩士論文，新北。 5. 黃心怡 (2018) ，《論會計師證券交易法 20 條之 1 之過失責任》，東吳大學法學院法律學系法律專業碩士班碩士論文，台北。 6. 楊家欣 (2006) ，《以因果關係為起點-論我國證券詐欺法制之未來》，國立臺灣大學法律學研究所碩士論文，台北。 7. 劉智文 (2018) ，《證券交易法財報不實董監事免責抗辯事由之研究》，輔仁大學財經法律研究所碩士論文，新北。 8. 賴秀芬 (2015) ，《論證券交易法第二十條之一財報不實之免責抗辯事由－以董監事責任為核心》，政治大學法學院碩士在職專班碩士論文，台北。 (五) 網路資源資料 1. 立法院議事暨公報管理系統：https://lci.ly. gov.tw/Ly LCEW/lci vComm .actio ageName_searchResult=1 2. 金融管理監督委員會證券期貨局網站 ：https://www. sfb. gov.t w/ch/home.jsp ?id=96&parentpath=0,2 3. 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心網站：https://www.sfipc.org.tw/MainWeb/Index.as px?L=1 二、 英文部分 (一) 書籍 1. THOMAS LEE HAZEN, THE LAW OF SECURITIES REGULATION, West Academic Publishing (7th ed), (2017). 2. JOHN C. COFFEE, JR.,JOEL SELIGMAN , SECURITIES REGULATION:CASES AND MATERIALS (9th ed.) , (2003). (二) 期刊論文 1. Allan Horwich, Section 11 of the Securities Act: The Cornerstone needs some tuckpointing, 58 Bus.Law. 1 (2002). 2. David I. Michaels, An Empirical Study of Securities Litigation after WorldCom, 40 Rutgers L.J. 319 (2009). 3. Robert B. Thompson, "Simplicity and Certainty" in the Measure of Recovery under Rule 10b-5, 51 Bus. Law 1177 (2007). | - |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/92506 | - |
| dc.description.abstract | 公開揭露原則要求發行人誠實且充分揭露公司財務業務資訊，使投資人在進行投資決策前，能據以判斷是否投資該證券。為落實公開揭露原則、維護財務報告之真實性與可信性，避免公司的詐欺隱匿，證交法第 20 條第 2 項及 20 條 之 1 明文有財報不實民事賠償責任之規定。
在現行財報不實規範下，董監事等公司負責人負推定過失責任，董監事須證明已盡相當注意且有正當理由可合理確信財報內容無虛偽或隱匿之情事，始能免負賠償責任。惟「相當注意」、「正當理由」、「合理確信」等用語，均屬於不確定之法律概念，因而在實務上衍生出許多法律適用之爭執。 本論文首先，就我國財報不實主客觀要件等介紹說明，以財報不實案件中董監事之免責抗辯事由為中心，探討我國實務適用免責辯事由所產生之問題。分析我國證券交易法第 20 條之 1 所存在之疑義，並同時就美國立法例進行比較，分析我國法與美國法對於爭議問題之見解，透過比較彼此間差異與不同，提供解決問題、增修規則辦法的擬具參考。 最後提出本論文財報不實就董監免責抗辯之建議，期待我國財報不實案件在法律適用上能具體明確化各賠償義務人之責任，建立一個合理、公平對待內外部董事賠償機制，吸引各領域專業菁英人才，勇於擔任獨立董事，促進公司治理之提升與卓越發展。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | The general disclosure philosophy requires the issuer to honestly and fully disclose the company''s financial informations. To avoid financial fraud, Article 20(2) and Article 20-1 of the Securities and Exchange Act provides civil liability of the financial reports contain misstatements and omissions.
Under Article 20-1(2) , directors and supervisors shall not be liable for damages when he or she can demonstrate that they exercised all due diligence and had legitimate cause to believe that the reports or documents contained no misstatements and omissions. However, the term “due diligence defense” is an indefinite legal concept that brings a controversial issue of law application in practice. This study focuses on due diligence defenses of directors and supervisors in the case of false reports. First, this study introduces the relevant regulations of the Securities Act of 1933 and Securities Exchange Act of 1934, rules of the U.S. Securities and Exchange Commission and important cases of U.S. Court decisions. From the view of comparative law, this study analyzes different types of due diligence defenses and difference between the U.S.A. and Taiwan. The results of the study were that the court shall apply the due diligence defenses to reducing the liability of directors and supervisors to achieve a reasonable risk allocation between investors and defendants. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2024-03-26T16:22:14Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2024-03-26T16:22:14Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 謝辭 i
中文摘要 ii Abstract iii 目次 iv 第一章 緒論 1 第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究方法與範圍 3 第三節 論文架構 4 第二章 我國證交法財報不實民事責任規範 5 第一節 公開原則 5 第一項 公開原則之目的 6 第二項 公開原則之功能 7 第三項 公開原則之落實 7 第二節 我國財報不實之民事責任規範 8 第一項 財報不實之規定 8 第一款 前言 8 第二款 立法沿革 9 第三款 責任性質 10 第二項 主觀要件 11 第三項 客觀要件 12 第一款 財務報告及財務業務文件 12 第一目 財務報告之編製 12 第二目 財務報告及財務業務文件之範圍 15 第二款 財務報告之『主要內容』有『虛偽或隱匿』 18 第一目 主要內容之認定 18 第二目 虛偽或隱匿 19 第三款 行為主體 21 第一目 賠償義務人 21 第二目 請求權人 23 第四款 因果關係 24 第一目 交易因果關係 24 第二目 損失因果關係 26 第三節 損害賠償 28 第一項 損害賠償額之計算 28 第二項 比例賠償責任 30 第四節 小結 31 第三章 美國法下財報不實民事責任規範 33 第一節 資訊不實之規定 33 第一項 1934 年證交法第 18 條 a 項 33 第二項 1934 年證券交易法第 10 條 b 項 34 第二節 證券詐欺要件 34 第一項 重大不實陳述或隱匿 36 第一款 理性投資人標準 37 第二款 「可能性/影響程度」判斷標準 37 第三款 第 99 號幕僚會計公告 38 第四款 最終依歸 40 第二項 故意 40 第三項 與證券買賣有關 41 第一款 散布不實陳述至公眾 42 第二款 原告適格 43 第四項 信賴及因果關係 44 第一款 前言 44 第二款 交易因果關係 45 第一目 以「重大性」推定 46 第二目 詐欺市場理論 46 第三目 Basic 案後之實務發展 48 第三款 損失因果關係 49 第一目 損失因果關係應否為一獨立要件 49 第二目 損失因果關係之證明方法 49 第四款 小結 51 第三節 損害賠償 53 第一項 經濟損失 53 第一款 損害賠償金額之計算 53 第二款 損害賠償之上限 55 第二項 比例責任分擔原則 57 第一款 立法背景 57 第二款 條文內容 57 第一目 連帶責任與比例責任 57 第二目 責任比例之認定 58 第三目 比例責任之例外 59 第三款 實務運作 60 第四節 小結 60 第四章 財報不實董監免責抗辯事由 62 第一節 財報不實之責任型態 62 第一項 無過失責任 62 第二項 推定過失責任 63 第三項 一般過失責任 65 第二節 我國免責抗辯事由之認定 67 第一項 財報不實免責抗辯事由之基本規定 67 第二項 外部董事或獨立董事之抗辯 69 第三項 合理信賴專業之抗辯 72 第四項 無明文規定之吹哨者抗辯 75 第三節 美國免責抗辯事由之認定 78 第一項 吹哨者抗辯 79 第二項 盡職抗辯 79 第四節 小結 84 第五章 結論與建議 87 參考文獻 92 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.title | 論財報不實董監賠償責任之抗辯事由 | zh_TW |
| dc.title | The due diligence defense for financial statement fraud -Focus on the board of directors and supervisors | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 112-2 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 邵慶平;郭大維 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Ching-Ping Shao;Ta-Wei Kuo | en |
| dc.subject.keyword | 相當注意,正當理由,合理確信,合理信賴抗辯,免責抗辯, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | false report,whistle-blowing defense,due diligence defense,reasonable investigation defense,reasonable reliance defense, | en |
| dc.relation.page | 98 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202400661 | - |
| dc.rights.note | 未授權 | - |
| dc.date.accepted | 2024-02-18 | - |
| dc.contributor.author-college | 進修推廣學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 事業經營法務碩士在職學位學程 | - |
| 顯示於系所單位： | 事業經營法務碩士在職學位學程 | |
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