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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 王文宇(Wen-Yeu Wang) | |
| dc.contributor.author | Pan-Lin Xie | en |
| dc.contributor.author | 謝潘霖 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2023-03-19T22:55:07Z | - |
| dc.date.copyright | 2022-08-02 | |
| dc.date.issued | 2022 | |
| dc.date.submitted | 2022-07-28 | |
| dc.identifier.citation | 中文文獻 一、專書 1. 王文宇（2018），《公司法論》，六版，臺北：元照。 2. 王文宇，王保樹主編（2010），《公司法理論與實踐—兩岸三地觀點》，北京：法律出版社。 3. 王文宇（2019），《探索商業智慧—契約與組織》，臺北：元照出版社。 4. 方嘉麟主編（2014），《管理層收購法律規範理論與實務》，初版，臺北市：元照。 5. 任自力（2005），《管理層收購的法律困境與出路》，北京：法律出版社。 6. 朱大明（2015），《香港公司法研究》，北京：法律出版社。 7. 朱錦清（2019），《公司法學》，北京：清華大學出版社。 8. 李曜（2012），《管理層收購後的中國上市公司治理問題》，北京：世界圖書北京出版社。 9. 何丹（2014），《投資者保護與股權機構：理論與經驗經驗證據》，成都：西南財經大學出版社。 10. 何光輝、楊咸月（2006），《管理層收購及其在中國的實證研究》，上海：學林出版社。 11. 林建中（2019），《解構公司法：比較與功能取徑》，臺北：新學林。 12. 金桂生（2009），《股權結構與董事會治理》，北京：經濟科學出版社。 13. 萬立全（2015），《股權結構的公司治理效應研究》，北京：經濟科學出版社。 14. （美）斯蒂芬·M·貝恩布裡奇著，趙淵譯（2012），《理論與實踐中的新公司治理模式》，北京：法律出版社。 15. 葛偉軍（2007），《英國公司法原理與判例》，北京：中國法制出版社。 16. 黃偉峯（2016），《台灣企業併購法》，二版，臺北市：台灣通商法律事務所。 17. 黃朝琮（2017），《公司法論文集I：受託義務之理論與應用》，臺北：新學林。 18. 劉俊海（2015），《現代公司法》，北京：法律出版社。 19. 劉俊海（2012），《中國資本市場法治前沿》，北京：北京大學出版社。 20. 劉連煜（2020），《現代公司法》，臺北：新學林。 21. 戴銘昇（2020），《股份有限公司法研究2》，臺北：新學林。 22. （美）羅伯特·C·克拉克，胡平譯（1999），《公司法則》，北京：工商出版社。 23. 羅培新（2004），《公司法的合同解釋》，北京：北京大學出版社。 二、期刊論文 1. 王文宇（2011），〈從國巨案談管理階層收購的爭議〉，《會計月刊》，第308期，頁78-86。 2. 王文宇（2019），〈評釋字第770號解釋現金逐出合併案〉，《月旦法學雜誌》，第289期，頁5-17。 3. 王文宇（2020），〈公司負責人的受託義務—溯源與展望〉，《月旦民商法雜誌》，第68期，頁5-22。 4. 王文宇（2021），〈從公司之合併與分割論股東與債權人的保護──以股份收買請求權為中心〉，《月旦民商法雜誌》，第71期，頁62-80。 5. 王婷（2006），〈外資併購國有企業的相關法律問題〉，《社會科學》，頁98-104。 6. 王文杰、方嘉麟、馮震宇（2008），〈台灣管理層收購之法律問題-以復盛與日月光案為例〉，《月旦財經法雜誌》，第15期，頁1-23。 7. 王建文（2020），〈論我國建構控制股東信義義務的依據與路徑〉，《比较法研究》，2020年第1期，頁93-105。 8. 朱大明（2017），〈美國公司法視角下控制股東信義義務的本義與移植的可行性〉，《比較法研究》，2017第5期，頁45-58。 9. 沈朝暉（2018），〈上市公司私有化退市的“安全港”制度研究〉，《法學家》，2018年第4期，頁66-80。 10. 林國彬（2013），〈公司出售或控制權出售之時之股東利益最大化原則—論德拉瓦州法院Revlon/QVC Doctrine 之適用範圍〉，《臺北大學法學論叢》，第87期，頁119-176。 11. 林建中（2014），〈美國德拉瓦法上股份收買請求權的計算方法與衍生問題〉，《政大法學評論》，第137期，頁99-150。 12. 林國全、陳健豪（2019），〈論現金逐出合併與少數股東權利保障－簡評釋字第 770 號大法官會議解釋〉，《財經法學研究》，第2卷2期，頁179-196。 13. 周振鋒（2014），〈簡評企業併購法草案之特別委員會制度〉，《臺灣法學雜誌》，第256期，頁95-102。 14. 周振鋒（2017），〈論我國企業併購法中規範之特別委員會制度〉，《國立中正大學法學集刊》，第54期，頁115-157。 15. 周振鋒（2020），〈自雷亞歷審判決析論我國法制下現金逐出合併規範之缺失〉，《全國律師》，第25卷第5期，頁27-43。 16. 洪秀芬（2014），〈監察人對董事自我交易之代表權-最高法院一〇〇年度台上字第一六七號民事判決評析〉，《月旦裁判時報》，第30期，頁28-39。 17. 侯东德（2018），〈董事會對短期主義行為的治理〉，《中國法學》，2018年第6期，頁133-150。 18. 袁鈺菲（2016），〈中概股回歸A股重組上市相關法律問題研究〉，《公司法律評論》，2016年第00期，頁112-126。 19. 郭大維（2020），〈企業併購法修法重點議題探討-強化股東權益之保障〉，《月旦法學教室》，第209期，頁61-70。 20. 陳彥良（2013），〈董事迴避表決及說明義務之探討：以企業併購中先購後併為例〉，《月旦法學教室》，第131期，頁27-29。 21. 陳彥良（2014），〈企業併購中目標公司之董事責任〉，《臺北大學法學論叢》，第89期，頁231-292。 22. 陳俊仁（2020），〈董事責任之限制、免除與補償——美國與臺灣公司法制之比較法觀察〉，《臺灣財經法學論叢》，2卷1期，頁73-77，2020年1月。 23. 張心梯（2011），〈逐出少數股東-以資訊揭露義務與受託人義務為中心之美國法比較〉，《政大法學評論》，第123期，頁253-304。 24. 張心悌（2021），〈股份逆向分割與少數股東之保護〉，《台灣財經法學論叢》，第三卷第一期，頁1-44。 25. 張艷（2020），〈主動退市中投資者保護模式的反思與重構〉，《環球法律評論》，第2020年第6期，頁72-87。 26. 章友馨（2012），〈美國控制股東「公平對待義務」之法制探源—兼論我國控制股東之濫權問題〉，《政大法學論叢》，第130期，頁51-158。 27. 曾宛如（2014），〈半套公司治理移植經驗——以審計委員會與特別委員會為例〉，《月旦法學雜誌》，43期，頁33-47。 28. 黃朝琮（2015），〈公司出售時之受託義務與程序機制－美國德拉瓦州案例法之考察〉，《臺北大學法學論叢》，第95期，頁99-194。 29. 黃朝琮（2016），〈企業併購特別委員會新制的若干觀察〉，《全國律師》，第20卷12期，頁42-52。 30. 黃朝琮（2017），〈企業併購中之股份收買請求權——功能定位於公平價格之決定〉，《臺北大學法學論叢》，第107期，頁63-164。 31. 黃朝琮（2017），〈美國法上經營階層收購之研究〉，《東吳法律學報》，第29卷第1期，頁1-45。 32. 黃朝琮（2017），〈控制權溢價之意涵及其歸屬〉，《交大法學評論》，第2期，頁127-170。 33. 黃朝琮（2019），〈司法院釋字第770號解釋之若干公司治理法治議題〉，《國會月刊》，第47卷第3期，頁79-98。 34. 黄朝琮（2020），〈後Corwin案時代之德拉瓦州受託義務審查〉，《國立中正大學法學集刊》，第68期，頁107-163。 35. 游啟璋（2006），〈股份收買請求權的股東退場與監控機制〉，《月旦法學雜誌》，第128期，頁53-68。 36. 游啟璋（2014），〈現金逐出合併時少數股東的股份收買請求權〉，《政大法學評論》，第136期，頁209-279。 37. 楊岳平（2021），〈論商業法院的商事法制再造功能—釋字第770號解釋、企業併購法修正草案及商業法院的股份收買價格裁定〉，《月旦法學雜誌》，第310期，頁97-116。 38. 廖大穎（2016），〈彰銀案、國巨案與企業併購法修正〉，《月旦法學教室》，第161期，頁51-59。 39. 蔡昌憲（2015），〈下市交易利益衝突之淨化機制：從美國Dell公司收購案談起〉，《臺大法學論叢》，第44卷第2期，頁533-597。 40. 蔡昌憲（2019），〈自司法院釋字第770號解釋談私有化併購交易之利益衝突迴避爭議：兼論與國巨案、美國戴爾電腦案的比較〉，《萬國法律》，第224期，頁12-35。 41. 蔡鐘慶（2011），〈兩岸管理層收購制度之研究〉，《財經法暨經濟法》，第28期，頁61-119。 42. 鄭婷嫻（2018），〈企業併購法下之少數股東股份收買請求權制度——以我國法與美國法為研究中心〉，《財經法學研究》，第1卷2期，頁257-287。 43. 趙旭東（2020），〈公司治理中的控股股東及其法律規制〉，《法學研究》，2020年04期，頁92-108。 44. 劉連煜（2008），〈股份收買請求權與公知圈溢價〉，《月旦法學教室》，第65期，頁26-27。 45. 劉連煜（2012），〈敵意併購下目標公司董事的受任人（受託）義務—以開發金控敵意併購金鼎證券為例〉，《政大法學論叢》，第125期，頁1-53。 46. 劉連煜（2020），〈大法官釋字第770號併購正當程序與權利救濟解釋的檢討—以資訊揭露、利害迴避、現金逐出門檻與股份收買請求權為中心〉，《月旦法學雜誌》，第306期，頁86-110。 47. 劉連煜（2020），〈董事責任與經營判斷法則的運用—從我國司法判決看經營判斷法則的發展〉，《財經法學研究》，第3卷第1期，頁1-34。 48. 龍翔、陳國奇（2011），〈公司法语境下的重大资产出售定位——兼评《公司法》第75条、第105条和第122条〉，《法學家》，第3期，頁90-95。 49. 戴銘昇（2020），〈合併下市門檻提高之研究〉，《股份有限公司法研究2》，2020年5月，頁155-199。 50. 蘇怡慈（2018），〈論併購交易中之控制股東受任人義務－兼論特別委員會之功能〉，《東吳法律學報》，第29卷第4期，頁35-72。 三、學位論文法律學 1. 文施云（2013）。論私有化交易之少數股東保障-以少數股東同意機制為中心，國立政治大學法律學研究所碩士論文。 2. 王薇潔（2020）。私募基金合作下市重新上市後續績效探討——以復盛應用為例，國立台灣大學管理學院商學研究所。 3. 吳靜文（2017），拆除VIE协议控制架构的法律问题研究，華東政法大學法律碩士學位論文。 4. 陳佑碁（2014）。企業併購與政府管制—從企業即經營者之法律風險談起，國立台灣大學系碩士論文 5. 陳薇（2016）。控制股權已轉交易與少數股東權利保障，國立台灣大學法律學院法律學系碩士論文。 6. 陳健豪（2018）。論現金逐出合併下少數股東之保護——以日本法為借鏡，國立政治大學法律學系碩士論文。 7. 梁育瑋（2014）。逐出少數股東於我國法上之空間與發展——以英美法為借鏡，國立台灣大學法律學院法理學系碩士論文。 英文文獻 1. Dudderar, T. R., & Salko, R. E. (2016). In re appraisal of dell inc.: The continuing relevance of deal price in delaware appraisal proceedings. Business Law Today, 2016(7), 1-3. 2. Dell Inc. Management Buyout—Why the Delaware Chancery Court Determined a Higher Fair Value after Appraisal Rights Proceeding 3. Edward D.Kleinbard(1975). Going private. Yale Law Journal, 84(4), 903-931. 4. Subramanian, G. (2016). Deal process design in management buyouts. Harvard Law Review, 130(2), 590-658. | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/85284 | - |
| dc.description.abstract | 私有化交易源於英美，其本質是上市公司管理層通過收購中小股東持有之流通股，將其擠出，實現上市公司退市的目的。在亞洲地區以香港、新加坡等資本市場應用較多。近年來臺灣私有化交易數量顯著攀升，中國大陸企業於境內外上市者皆有涉及私有化交易之案例，結合臺灣《企業併購法》的歷次修訂，探究私有化交易制度之機理有助於企業併購制度之完善。 私有化之路徑通常為經營層收購，即上市公司控股股東、實際控制人、董事等經營層成員或其關聯方作為收購方取得中小股東持有之股份。該交易之根本系經營層與中小股東間的博弈。但因經營層得控制交易發動之時點、交易方案等資訊以及交易後續之安排，故此交易之雙方議價能力懸殊，形成資訊不對稱。為平衡經營層與中心股東之利益，私有化制度之目的在於使中心股東能夠獲得其應有之利益。 參酌發達資本市場之法制，保護中小股東之途徑在於規範經營層收購之程序。以交易之流程為索引，事前設立特別委員會或要求於充分揭露包含利益衝突等資訊；事中則控制股東會決議通過之門檻及要求利益衝突之股東迴避，採用少數股東多數決，以發揮表決權之功能；事後則賦予異議股東股份收買請求權，使其享有主張事後救濟之權利。 本文意在以英美及香港等發達資本市場之成熟私有化制度為借鑒，梳理前述各制度寬嚴程度及其適用之目的，探究對先進資本市場制度移植的必要性並提出自身淺顯之看法及見解。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | Going private transaction originated from American law. Its essence is that the management of listed companies squeeze out the tradable shares held by small and medium-sized shareholders to realize the purpose of delisting listed companies. It is widely used in capital markets such as Hong Kong and Singapore in Asia. In recent years, the number of going private transaction in Taiwan has increased significantly. There are cases of going private transaction involving Chinese Mainland enterprises listed at home and abroad. Combined with the previous revisions of Taiwan's enterprise merger and Acquisition Law, exploring the mechanism of going private transaction system will help to improve the enterprise merger and acquisition system. The path of going private transaction is usually the management buy-out, that is, the controlling shareholders, actual controllers, directors and other management members of the listed company or their related parties obtain the shares held by minority shareholders as the acquirer. The essence of this transaction is the game between the management and minority shareholders. However, since the management level can control the time point when the transaction is launched, the transaction scheme and other information, as well as the subsequent arrangement of the transaction, the bargaining power of both parties in this transaction is very different, resulting in information asymmetry. In order to balance the interests of the management and the central shareholders, the privatization system aims to enable the central shareholders to obtain their due interests. Considering the legal system of developed capital markets, the way to protect minority shareholders is to standardize the procedures of MBO. Using the transaction process as an index, a special committee is established in advance or required to fully disclose information including conflicts of interest; In the process, the threshold for passing resolutions of the shareholders' meeting and the withdrawal of shareholders with conflicts of interest shall be controlled, and the majority resolution of minority shareholders shall be adopted to give full play to the function of voting rights; Afterwards, the dissenting shareholders are entitled to claim for share purchase, so that they have the right to claim relief afterwards. This paper aims to use the mature privatization systems of developed capital markets such as the United States and Hong Kong for reference, sort out the degree of leniency and strictness of the above-mentioned systems and the purpose of their application, explore the necessity of transplanting advanced capital market systems, and put forward their own simple views and opinions. | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2023-03-19T22:55:07Z (GMT). No. of bitstreams: 1 U0001-2707202220594000.pdf: 1300098 bytes, checksum: f8e436fbdd096f1122204a2913603004 (MD5) Previous issue date: 2022 | en |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究方法 3 第一項 比較分析法（Comparative Research） 4 第二項 案例分析法(Case Study) 4 第三項 文獻整理法(Literature Review) 4 第三節 論文框架 5 第二章 私有化退市介紹 7 第一節 私有化退市內涵之闡明 7 第一項 法規範中之私有化界定 7 第二項 學者見解之匯總 9 第三項 內涵之歸納 10 第四項 私有化退市與自願退市之辨析 11 第二節 私有化退市的原因 12 第一項 規避證券監管和降低法遵成本 12 第二項 強化控制權和防止敵意併購 13 第三項 調整公司價值和重新規劃融資市場 14 第三節 私有化方式 15 第一項 股權收購（Share Acquisition） 15 第二項 公司合併（Merger） 16 第三項 股份重組（Share Right Restructuring） 17 第四項 出售全部或主要部分之營業或財產 18 第四節 私有化的路徑 20 第一項 一步式合併（One-step Merger） 20 第二項 兩步式合併（Two-step Merger） 21 第三項 反向股票分割（Reverse Stock Split） 22 第五節 國際私有化案例比較分析 23 第一項 美國Dell案私有化交易 23 第二項 台泥國際香港退市 27 第三項 KKR收購台灣榮化案 31 第四項 本節小結 35 第六節 中國大陸企業私有化的三個面向 37 第一項 美的私有化小天鵝 37 第二項 ST股主動退市 42 第三項 中概股私有化 49 第四項 本節小結 52 第三章 以經營層收購實現私有化 54 第一節 分析經營層收購路徑之要素 54 第一項 制度建構與股權結構關聯密切 54 第二項 交易之目的在於控制權 57 第三項 小股東保護兼顧制度成本 59 第二節 經營層收購之歷史沿革 62 第一項 經營層收購於美國之興起 63 第二項 台灣對經營層收購制度之演變 64 第三項 中國大陸經營層收購之嬗变 66 第三節 經營層之意涵 69 第一項 法規之經營主體 69 第二項 影子董事規範之不足 71 第三項 高階經理人 73 第四節 經營層收購理論基礎 75 第一項 代理成本理論 75 第二項 產權激勵理論 76 第三項 財富轉移理論 77 第四項 理論歸納 77 第五節 經營層與自我交易之關聯 78 第一項 董事自我交易之界定 78 第二項 董事自我交易並非絕對禁止 79 第四章 經營層收购之收購方所負義務要求 81 第一節 迴避制度對利益衝突之淨化 81 第一項 迴避制度之比較 81 第二項 利益迴避之適用 86 第三項 安全港制度 88 第二節 以規則13e-3為借鑒完善資訊揭露 90 第一項 經營階層收購中資訊揭露之功能 90 第二項 規則13e-3的適用與要求 91 第三項 資訊揭露規則的比較 94 第四項 資訊揭露之救濟 96 第三節 經營層的受託義務 97 第一項 賦予經營層受託義務合理性 97 第二項 控制股東之受託義務 100 第三項 不合理的少數股東之受託義務 109 第四項 經理人之受託義務 109 第五項 受託義務之審查標準 111 第五章 經營層收购之小股東利益捍衛 116 第一節 特別委員會制度 116 第一項 特別委員會之組成 119 第二項 特別委員會之權限 122 第三項 特別委員會之法律效果 125 第二節 表決權門檻 125 第一項 合併收購表決門檻之比較 125 第二項 私有化退市之表決門檻 128 第三項 表決門檻之功能 131 第三節 異議股東股份收買請求權 133 第一項 制度功能 135 第二項 理論基礎 137 第三項 行使之條件 139 第四項 公允價格之確定 144 第五項 與現金選擇權之比較 156 第六章 結論 160 第一節 美國與香港私有化制度比較下之經驗借鑒 160 第二節 臺灣私有化未來強化之視角 163 第三節 中國大陸私有化制度完善與加強市場監管 164 参考文献 168 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.subject | 經營層收購 | zh_TW |
| dc.subject | 中小股東保護 | zh_TW |
| dc.subject | 私有化交易 | zh_TW |
| dc.subject | Management buy outs | en |
| dc.subject | Protection of minority shareholders | en |
| dc.subject | Going private transaction | en |
| dc.title | 上市公司私有化交易比較與觀察——以經營層收購為路徑之分析 | zh_TW |
| dc.title | Comparison and observation of Going Private Transactions of listed companies: Take Management Buy-outs as the path analysis | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 110-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 卲慶平(Ching-Ping Shao),蔡鐘慶(Chung-Ching Tsai) | |
| dc.subject.keyword | 私有化交易,經營層收購,中小股東保護, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Going private transaction,Management buy outs,Protection of minority shareholders, | en |
| dc.relation.page | 175 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202201799 | |
| dc.rights.note | 同意授權(限校園內公開) | |
| dc.date.accepted | 2022-07-29 | |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
| dc.date.embargo-lift | 2022-08-02 | - |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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|---|---|---|---|
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