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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 邵慶平(Ching-Ping Shao) | |
| dc.contributor.author | Mei-Jung Chen | en |
| dc.contributor.author | 陳玫蓉 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2023-03-19T22:12:05Z | - |
| dc.date.copyright | 2022-10-20 | |
| dc.date.issued | 2022 | |
| dc.date.submitted | 2022-09-30 | |
| dc.identifier.citation | (依作者姓氏筆畫及字母順序排列) 一、 中文文獻 （一） 書籍 王文宇（2018），《公司法論》，修訂6版，元照。 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁（2018），《實用證券交易法》，修訂5版，新學林。 邢海寶（2010），《證券法學原理與案例教程》，增訂2版，中國人民大學。 李開遠（2007），《證券管理法規新論》，增訂5版，五南。 吳光明（2019），《證券交易法論》，增訂14版，三民。 柯芳枝（2013)，《公司法論（上）》，增訂9版，三民。 黃銘傑（2006），《公司治理與企業金融法制之挑戰與興革》，元照。 曾宛如（2008），《證券交易法原理》，增訂5版，元照。 劉連煜（2020），《現代證券交易法實例研習》，增訂17版，元照。 劉連煜（2021），《現代公司法》，增訂16版，新學林。 （二）專書論文 方嘉麟（2018），〈公司管理之權力結構〉，收於：方嘉麟(編)，《變動中的公司法制：17堂案例學會公司法》，頁132-171，元照。 朱德芳（2011)，〈公司治理與競爭法之交錯－以公開收購下競爭收購者間停止競爭協議之法律規制為核心〉，收於《第15屆競爭政策與公平交易法學術研討會論文集》，頁379-425。 陳彥良（2018），〈股東會及經營層爭奪〉，收於：方嘉麟(編)，《變動中的公司法制：17堂案例學會公司法》，頁173-240，元照。 曾宛如、林國彬（2018），〈管理者之義務及責任〉，收於：方嘉麟(編)，《變動中的公司法制：17堂案例學會公司法》，頁203-240，元照。 （三） 期刊論文 王文宇（2005），〈從股權結構論公司治理法治〉，《月旦民商法雜誌》，10期，頁5-24。 王文宇（2005），〈非合意併購的政策與法制－以強制收購與防禦措施為中心〉，《月旦法學雜誌》，125期，頁155-175。 王文宇（2004），〈公司經營權爭奪與假處分制度〉，《台灣本土法學雜誌》，58期，頁78-100。 王文宇（2000），〈公司經營權爭奪戰假處分之運用與有瑕疵股東會決議之效力〉，《台灣本土法學雜誌》，16期，頁149-156。 王志誠（2018），〈持股過半數股東之股東臨時會自行召集權〉，《月旦法學教室，17期，頁194。 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| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/84453 | - |
| dc.description.abstract | 公開收購程序簡便迅速、收購失敗風險小，逐漸成為上市櫃公司經營權介入方式之主要選項。觀察近年來公開收購案例發現，即便是上市公司，無論是公開收購公司或被收購公司的董事，原本應該要本於信賴義務，為公司股東評量把關進行或接收收購之整體性綜效，然多數仍無法合理展現中立之專業或擺脫權責自利之弊端。 忠實義務為信賴義務之核心內涵，利益衝突為其關鍵需處理狀況。本文以董事信賴義務（注意義務及忠實義務）與公開收購之相關理論、法規、司法見解為基準，觀察上市公司公開收購實例，辨識可能發生之董事利益衝突態樣。同時，本文整理並研析對應之防免救濟法規、理論、判例，目的在於強化個人運用司法資源解決爭議之能力，杜絕董事在公開收購中濫用權力所帶來的非正當性。 整合上述研究之作業，本文主張（1）董事表決權迴避制度之存在有其可取性；（2）董事會為較適之公開收購策略裁量者；（3）適用救濟者門檻與法官介入程度仍有改善空間；（4）商審法及商業法院制度強化救濟管道。本文建議（1）讓更具獨立性之專業第三方介入；（2）更細緻化與借重司法裁量之救濟法規範設計；（3）建置非合意收購之法規範體制；（4）進行與國際接軌之法規範修改。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | Tender offer has gradually become the key option for intervention of the management among the publicly-listed and OTC-listed companies, due to its relatively rapid procedure and lower acquisition failure risk. It is found that, however, even the directors of the offerors and the tenderers of the publicly-listed companies, who should abide by fiduciary duty to thoroughly evaluate the comprehensive synergy of tender offer, are still unable to reasonably demonstrate professional neutrality and avoid the desire of self-interest. Duty of loyalty is the core connotation of fiduciary duty；the conflict of interest is the primary issue to be dealt with. Based on the acknowledgement of the relevant theories, laws and regulations and judicial opinions related to fiduciary duty (duty of care and duty of loyalty) and tender offer, this article intends to identify the patterns attritibed to directors’ conflict of interest during the process of tender offer cases of publicly-listed companies in Taiwan. At the same time, this article studies the corresponding judicial remedies and the theories behind them, aiming at strengthening the judicial capability to prevent directors from abusing their power to bring illegitimacy during the tender offer. Integrating the above-mentioned work, this article concludes (1) Abstaining from directors' voting rights is desirable; (2) The board of directors is a more discretionary one for tender offer related strategies; (3) The requirement to be qualified for the use of judicial remedies and the extent to which judges engage in the judicial remedies are to be improved;(4) the Commercial Case Adjudication Act strengthens the judicial remedies corresponding to directors' conflict of interest. This article suggests (1) A more independent third-party intervention is recommended; (2) Designing judicial remedies toward more sophisticated regulation content and further-leved judes’ discretion power; (3) Constructing a system of laws and regulations special for non-consensual acquisitions; (4) Amending the very laws and regulations to keep abreast of the international standards. | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2023-03-19T22:12:05Z (GMT). No. of bitstreams: 1 U0001-3009202210442400.pdf: 2310290 bytes, checksum: ba9f52cd2356c736d9b1a8cb93bab493 (MD5) Previous issue date: 2022 | en |
| dc.description.tableofcontents | 口試委員審定書 i 誌謝 ii 中文摘要 iii Abstract iv 目錄 vi 第一章 緒論 1 第一節 問題意識 1 第二節 研究方法 1 第三節 論文架構 2 第二章 董事信賴義務之探討 4 第一節 有關董事之法規範 4 第一項 執行業務董事與實質董事 4 第一款 公司法之機關設計 4 第二款 董事之選任規範 4 第三款 董事賠償責任之立論 6 第四款 實質董事 9 第二項 獨立董事 11 第一款 法規範沿革 11 第二款 特定功能委員會 13 第三款 對於獨立董事與功能性委員會之批評 16 第二節 董事信賴義務 17 第一項 英美董事信賴義務之源起與內涵 17 第二項 董事信賴義務之立法沿革與內涵 19 第三項 董事信賴義務之對象 20 第三節 董事注意義務 21 第一項 董事注意義務之內涵 21 第二項 董事監督義務與守法義務 23 第四節 董事忠實義務 25 第一項 董事忠實義務之內涵 25 第二項 董事利益衝突之內涵與規範 26 第一款 對董事利益衝突要件之判斷 26 第二款 董事自身利害關係分類 28 第三款 董事說明義務與表決權迴避規定 31 第四款 商業判斷原則的內涵與審查標準 35 第五款 商業判斷原則之實務運用 39 第三章 公開收購制度 42 第一節 公開收購之內涵與發展歷程 42 第一項 公開收購之內涵 42 第二項 公開收購之發展歷程 45 第二節 重要的規範原則與強制公開收購制度 48 第一項 資訊公開原則 48 第二項 股東平等原則 50 第三項 免於壓迫原則 52 第四項 防止詐欺與誠信原則 53 第五項 強制公開收購之立論基礎與爭議 55 第四章 上市公司公開收購案例 57 第一節 日月光矽品案例介紹 57 第一項 日月光與矽品簡介 57 第二項 成功的第一次公開收購 57 第三項 矽品換股引進白馬侍從鴻海與巧用過戶閉鎖期 59 第四項 日月光與矽品間之司法過招 60 第五項 矽品私募引進白馬侍從紫光 61 第六項 功敗垂成的第二次公開收購 61 第七項 雙方合意成立控股公司 64 第八項 觀察與評析 64 第二節 大聯大文曄案例介紹 65 第一項 大聯大與文曄簡介 65 第二項 大聯大以「財務投資目的」之公開收購 66 第三項 文曄的反擊 – 訴訟干擾及股本調整 67 第四項 大聯大善意的回應 69 第五項 公平會「有條件的」不需事先申報結合之決議 70 第六項 文曄的抵禦 - 換股引進白馬侍從祥碩 71 第七項 觀察與評析 72 第三節 鈺叡菱光案例介紹 74 第一項 鈺叡與菱光簡介 74 第二項 公開收購案的源由與條件 74 第三項 菱光董事會之利益迴避爭議 76 第四項 難產的菱光審議委員會 78 第五項 鈺叡保險人股東資格之爭議 79 第六項 菱光聲請對東元定暫時狀態處分 82 第七項 菱光私募引進策略夥伴 82 第八項 觀察與評析 82 第五章 公開收購中之董事利益衝突態樣 84 第一節 公司法第206條之適法性 84 第一項 董事的說明義務與表決權迴避規定 84 第二項 董事會議中對利益衝突之即時裁量 90 第二節 資訊揭露 92 第一項 董事對公開收購說明書內容負責 92 第二項 被收購公司意見的合理性與獨立性 93 第三項 董事內線交易 96 第三節 被收購公司對公開收購之因應行為 98 第一項 合意或非合意收購之裁量 98 第二項 抵禦策略之裁量者 99 第三項 阻礙公開收購公司參與股東會 101 第四項 白馬侍從之引進 102 第五項 董事忠實義務遵行之轉置 103 第六項 監察人代表公司與董事交易 104 第六章 因應董事利衝之防免手段與救濟管道 105 第一節 防免手段 105 第二節 救濟管道 105 第一項 董事（會）違法行為之制止請求權 105 第二項 少數股東代位訴訟 107 第三項 法院因應聲請之直接執行行為 109 第一款 臨時管理人代行職務 109 第二款 裁判解任 111 第三款 定暫時狀態處分 112 第四項 關於「非」商審法項下之救濟管道之觀察與論析 121 第五項 強化救濟管道品質之商審法新制 121 第一款 商審法之立意與概論 121 第二款 律師強制代理制度 124 第二款 專家證人制度 125 第七章 結論與建議 127 第一節 結論 127 第一項 董事表決權迴避制度之存在有其可取性 127 第二項 董事會為較適之公開收購策略裁量者 128 第三項 適用救濟者門檻與法官介入程度仍有改善空間 128 第四項 商審法及商業法院制度強化救濟管道 129 第二節 建議 130 第一項 讓更具獨立性之專業第三方介入 130 第二項 更細緻化與借重司法裁量之救濟法規範設計 131 第三項 建置非合意收購之法規範體制 132 第四項 進行與國際接軌之法規範修改 133 參考文獻 134 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.title | 臺灣上市公司公開收購案中董事利益衝突與救濟管道之探討 | zh_TW |
| dc.title | A Study on Directors’ Conflict of Interest and the Corresponding Judicial Remedies in Tender Offer Cases | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 110-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 莊永丞(Zhuang-Yong Cheng),蔡英欣(Ying-Hsin Tsai) | |
| dc.subject.keyword | 信賴義務,利益衝突,公開收購,非合意收購,司法救濟, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Duty of Fiduciary,Conflict of Interest,Tender Offer,Non-Consensual Acquisitions,Judicial Remedies, | en |
| dc.relation.page | 145 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202204243 | |
| dc.rights.note | 同意授權(限校園內公開) | |
| dc.date.accepted | 2022-09-30 | |
| dc.contributor.author-college | 進修推廣學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 事業經營法務碩士在職學位學程 | zh_TW |
| dc.date.embargo-lift | 2022-10-20 | - |
| 顯示於系所單位： | 事業經營法務碩士在職學位學程 | |
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| 檔案 | 大小 | 格式 | |
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