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http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/69757
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DC 欄位 | 值 | 語言 |
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dc.contributor.advisor | 蔡英欣(Ying-Hsin Tsai) | |
dc.contributor.author | Shu-Heng Lin | en |
dc.contributor.author | 林述亨 | zh_TW |
dc.date.accessioned | 2021-06-17T03:26:39Z | - |
dc.date.available | 2018-05-17 | |
dc.date.copyright | 2018-05-17 | |
dc.date.issued | 2018 | |
dc.date.submitted | 2018-05-02 | |
dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/69757 | - |
dc.description.abstract | 企業經營者之薪資政策,關乎企業徵、留才的難易,同時具有激勵目前在職者戮力為公司服務之功能。若運作得當,獎酬計畫與公司績效呈正向循環,公司契約網內的所有參與者皆能獲益;反之,若薪酬數額與公司表現嚴重脫鉤,鉅額薪資將對已陷入衰退的公司財務狀況形成更大負擔,無疑雪上加霜。
關此議題,美國早在上個世紀的30年代便已因經營者薪酬數額的天文數字而引起股東、民眾及政府的關注,一場與「經營者薪資」的搏鬥於斯時起即無休止跡象。自1990年代薪酬與績效連結的觀點為學者提出並逐漸被投資人接受後,股權薪酬因其可與績效連結的特性而大爆發,卻因其風險及雙曲貼現之特質而間接造成薪酬總額過度膨脹,以及經營者採取過度風險的行為。其亦可能是導致2008年金融海嘯的元兇之一。此後,美國政府對經營者薪酬的監理介入達到一空前高峰,例如引入股東薪酬投票制度(Say on Pay)。總體而言,改革目標無非朝向「資訊提供更加透明、豐富化」、「賦予股東介入薪酬監控的力道強化」之方向走去。 我國方面,公司法196條原則預設董事薪酬由股東會議定或章程訂定,看似對股東甚為保護,惟基於大型公司股東與經營者資訊不對稱、集體行動問題,致上述規範形同虛設,股東多僅能被動接受經營者自行擬議之薪酬額。主管機關或慮及此遂於2010年引入薪酬委員會,欲匡正薪酬決策中可能存在的自肥現象。然而,薪酬委員會實務運作上面臨企業多僅虛應故事而亟待改善;又,關於薪酬種類我國實務向來不允許董事領取股權性質薪酬,「一律禁止」的政策本文認為規範過度且戕害薪酬規畫的彈性。再論及揭露制度,本文參考英國法制主張揭露政策應區分為「過往」與「展望式」揭露。前者係指公司對「已確定」之薪酬必須完整將各項薪酬細目公布予股東知悉;後者則指公司必須對往後的薪酬政策事先做大要式訂定,並表明薪酬波動的可能最大幅度,以避免股東僅能於公司年報上始能獲知經營者薪酬的變動程度,遭受突襲。 最後就Say on Pay制度目前是否適合引入我國,本文基本持否定態度,因該制度於我國公司法196條尚未修訂前,可能有與既有法制相衝突之疑慮。此外,制度最主要的功能 - 引發輿論制裁之「義憤成本」,本文認為我國已有實訂法之股東提案權可資利用,其亦可發揮相同效果且成本較低。是以,本文提出以「優化之股東提案權」制度做為股東監控經營者薪酬的一大利器。所謂優化,包括排除向來對股東提案權學者已有批評之修正,例如經營者違法不列入議案之罰則過輕、無救濟機制等等;另外,該制度若欲發揮功能尚必須配合一定的配套措施,諸如加重揭露義務、與司法審判之連動、與薪酬契約本身的配合。本文透過研究美、英等國Say on Pay制度,擷取其中可供借鑑之長處提出此想法,希望可透過此機制令分散而勢單力薄之股東確實對經營者薪酬有一定的發聲空間,抑止超額薪酬的出現。 | zh_TW |
dc.description.abstract | Directors and executives' compensation can have a significant impact on enterprises' selection and retention of talented person, and it also plays a role in incentivizing in-service influential officers to make him work hard for the corporation's prosperity. If people design compensation scheme appropriately, it will produce a virtuous circle of corporate performance, therefore benefits all participants of the company; on the contrary, if the amount of directors and executives' compensation decouples from his performance, it will become a heavy burden for the declining company.
Regarding the excessive levels of compensation, shareholders, the public and regulatory agency have already shown a deeply concern about it in the United States in the 1930s, and the fight with it do not cease since then. Since the concept of 'pay for performance' was promoted by scholars and gradually accepted by investors and shareholder services companies, etc., equity rewards have sprung up like mushrooms because of its simplicity to link with performance. However, the risk-averse nature of executives, hyperbolic discounting phenomenon make the total amount of equity awards expand to the figure that people can hardly tolerate. In addition, in order to obtain the equity rewards, executives sometimes unscrupulously make risky decisions at the expense of company's welfare. Moreover, it may be one of the decisive element that results in the financial crisis of 2007-2008. To deal with all the troubles that was brought by excessive compensation, regulatory interventions by the government of the United States reached its peak after the crisis. For instance, the legislation of say on pay. In general, executive pay remains a highly concerned topic recently , and the reform strategies are aiming for 'creating a more abundant and apparent compensation disclosure environment', 'endowing more power for shareholders to express their opinions toward the suitability of the compensation package'. Speaking of Taiwan's executive compensation practices, the default rule for determining executive's compensation package is through shareholder meeting resolution or the pre-fixed amount in corporate charter, which is requested by article 196 of Taiwan's company act. At first glance, it seems that shareholders have the ultimate power toward compensation decision, however, the truth is that due to the information asymmetry problem, collective problem, executive compensation in large listed company is fixed by the people who actually own real control power over that company. Thus, shareholders' power is just 'law in books', rather than 'law in action'. Taiwan's authority-in-charge may have noticed the divergence between the law and the reality, in 2010 the compensation committee was introduced into Taiwan, trying to prevent executives from gaining improper excessive pay. Unfortunately, in practice, a fraction of listed companies which are forced to adopt this new regime are just going through the motions and do not take it seriously. As a result, the institution needs to be reformed to function as intended. With regard to equity compensation, the policy always hold the view that company can't use it to reward 'directors'. The strict prohibition of directors getting equity reward, I argue, is over-regulated and may impair the flexibility of compensation plan. As to compensation disclose policy, by making reference to English law, I contend that the disclosure shall be divided into two parts - 'backward looking' part and 'forward looking' part. The former is the traditional one, which includes confirmed compensation amount that is destined to give to the executives as an exchange for its dedication to the company in the past; the latter means that corporation shall set a compensation policy for the near future, for instance, the maximum change of the compensation amount. By asking for this kind of forward looking disclosure, shareholders at least can foresee the next several years' largest expense on compensation. At last, this essay delves into the feasibility of say on pay vote in Taiwan. Basically, I would like to point out that this institution may not fit the existing business environment in Taiwan. First, before the amendment of article 196 of Taiwan's company act, introducing say on pay rule hastily may conflict with it, due to the 'binding vote' nature of article 196. Second, the valuable effect that say on pay is expected to bring - public criticism of detected excessive pay, can be substituted by shareholder proposal. Therefore, I present the idea that 'optimized shareholder proposal' can be an effective device to monitor inappropriate pay. What I call ' optimized' is that the existing shareholder proposal rule in Taiwan needs to be fixed so as to ensure its availability. Furthermore, to guarantee the utmost utility of it, there must be some cooperative measures. For example, the increased obligation of compensation disclosure, the additional weight of violation of fiduciary duties in judgment, and the influence on the content of compensation contract. By using this tool, I hope that vastly powerless shareholders may hold the real power to express their voice about compensation, and suppress the emergence of excessive pay. | en |
dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-17T03:26:39Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-107-R04a21112-1.pdf: 7453000 bytes, checksum: 2747e30c327db88706129fb7fea6e09b (MD5) Previous issue date: 2018 | en |
dc.description.tableofcontents | 目錄
謝辭 I 目錄 VI 圖目錄 XIV 表目錄 XV 第一章 緒論 1 第一節 研究緣起與目的 1 第二節 研究範圍 3 第三節 論文架構 4 第二章 薪酬爭議之初步瞭解 6 第一節 薪酬爭議於美國的演進 6 第一項 薪酬問題概說 7 第一款 議題之源頭 - 1930年代 7 第二款 暫時沉寂 - 1940至1970年代 8 第三款 快速飛升而重回輿論戰場 - 1970年代至2000年 9 第四款 會計醜聞、金融風暴令其持續延燒 - 2000年過後 10 第五款 小結 13 第二項 薪酬總額及結構之發展趨勢 13 第一款 薪酬總額的發展趨勢 13 第一目 總額發展 13 第二目 收入不均 18 第二款 薪酬結構的發展趨勢 19 第一目 美國報酬之種類簡介 19 第二目 美國報酬結構變化 25 第二節 薪酬是否確有問題 33 第一項 代理問題 33 第一款 代理關係與代理問題 33 第二款 代理成本與其抑制 34 第一目 結果導向的契約加以抑制 35 第二目 透過監督機制使主理人能明瞭經營者的所作所為 35 第二項 經營者薪酬是否確有問題 37 第一款 最適契約理論 37 第一目 何謂最適契約 37 第二目 各種力量影響下產生的最適契約 38 第三目 小結 41 第二款 經理人權力理論 41 第一目 最適契約與實務運作的扞格 41 第二目 績效與薪酬脫鉤 44 第三目 經理人權力理論對薪酬運作的解釋 47 第四目 對經理人權力理論的統合分析 48 第三款 本文見解 50 第三節 小結 52 第三章 薪酬設定程序與薪酬結構之討論分析 53 第一節 與薪酬設定有關之改革 53 第一項 薪酬的決定 53 第一款 董事會功能的轉變與功能委員會 53 第二款 薪酬委員會與薪酬決定 54 第一目 薪酬委員會的組成及獨立性要求 55 第二目 薪酬委員會之職責 56 第三目 獨立聘請薪酬顧問之權力 59 第二項 薪酬決定過程發生之問題與改革建議 60 第一款 薪酬決定過程之問題 60 第一目 獨立性的要求僅為形式,不及實質 60 第二目 未考慮到決策當下可能產生的偏頗 60 第二款 改革建議 62 第一目 有關獨立性之改革建議 62 第二目 針對決策當下偏頗可能之改革建議 63 第二節 股權激勵薪之特質、欲達目的及改革建議 65 第一項 股權激勵薪欲達目的及其伴隨的問題 65 第一款 股權激勵薪、報酬與績效連結之欲達目的 65 第二款 股權激勵薪伴隨的問題 67 第一目 經營者的貢獻與公司表現間的關聯性難以衡量 67 第二目 薪酬總額的過度膨脹 68 第三目 事先訂立績效目標暗藏隱憂 69 第二項 結構改革 70 第一款 對經營者薪酬中股權激勵薪作用之質疑 70 第一目 從人類行為學及激勵理論本質出發 70 第二目 激勵薪以往具有的優勢已然漸漸消失 72 第二款 固定薪與股權激勵薪比重之調和 73 第三項 從短視近利到注重長期價值 74 第一款 概說 74 第二款 出脫持股的限制 74 第一目 生效後的出脫持股加上時間限制 74 第二目 出脫持股的總量限制 77 第三目 資訊揭露、預訂出售時點或是澈底放手 77 第三款 對於董事會何時授予激勵薪的自由裁量之限縮 79 第一目 董事授予激勵股權時點自由裁量導致的問題 79 第二目 改革建議 81 第四款 近期實證研究 82 第三節 小結 84 第四章 公司外部之薪酬監控機制 86 第一節 揭露制度 86 第一項 概說 87 第二項 美國薪酬揭露制度之發展 87 第一款 1932年至1992年 88 第二款 1992年至2006年 90 第一目 1992年的揭露政策 90 第二目 2006年揭露制度 91 第三款 2015年最新之揭露要求 95 第一目 員工薪酬中位數與執行長薪酬比率揭露規範內容 96 第二目 揭露欲達成之目的 97 第三目 揭露所招致之批評 99 第三項 對美國現行揭露制度之省思 101 第二節 司法監控 102 第一項 概說 102 第二項 薪酬爭議在司法審查中碰到的困難 103 第一款 程序上之要求 104 第二款 受任人義務違反的實質判斷 107 第一目 董事違反受任人義務 108 第二目 實例分析 - Amalgamated Bank v. Yahoo! Inc.案 110 第三款 浪費公司資產的實質判斷 112 第一目 浪費公司資產之起源 113 第二目 由案例分析觀察此原則的發展 113 第三目 浪費公司資產主張之優勢 122 第四目 最新趨勢 - 形成忠實義務下善意義務之內涵 126 第三項 司法審查是否適宜介入薪酬爭議 128 第一款 反對法院介入 128 第二款 支持法院介入 129 第三款 德拉瓦州實務 129 第四項 本文見解 130 第三節 小結 133 第五章 股東介入薪酬議題 134 第一節 股東在薪酬監控中扮演的角色 134 第一項 股東介入公司事務的先天限制 135 第一款 與經營者間之資訊不對稱 135 第二款 股東之異質性 136 第三款 集體行動問題與理性冷漠 137 第四款 傷及長期利益並使經營階層疲於奔命 137 第五款 小結 138 第二項 股東力量的增強 138 第一款 股東擴權的正當化基礎 138 第二款 股東何以得克服先天限制 140 第一目 資訊不對稱的問題減輕 140 第二目 股東異質性問題在某些議題上能得到紓緩 141 第三目 機構投資人及對沖基金使理性冷漠問題趨緩 141 第四目 隔絕股東不代表更佳之長期利益 142 第五目 監理者之政策使然 143 第三款 股東介入薪酬議題的適當性 143 第三項 小結 145 第二節 股東薪酬投票制度 (Say on Pay) 145 第一項 意義與特質 146 第二項 制度源起 146 第三項 支持者與反對者間之爭辯 147 第一款 反對股東薪酬投票制度者 147 第一目 變相造成由股權建議公司介入影響薪酬安排 147 第二目 股東薪酬投票常流於濫情而無助益 148 第三目 股東薪酬投票權係疊床架屋 149 第二款 支持股東薪酬投票制度者 149 第一目 建立薪酬計畫溝通管道 149 第二目 以股東投票結果做為董事變更薪酬的後盾 150 第三目 軟性制裁敦促董事會事前修正薪酬契約 151 第四目 存在不同於既有管道的優勢 152 第四項 Say on Pay之實例分析 - 以美國與英國為例 152 第一款 美國的Say on Pay制度 153 第一目 立法背景 - 兩階段的發展 153 第二目 法條規定 154 第三目 施行結果分析 - 投票趨勢與公司因應 155 第四目 施行結果分析 - 對經營者薪酬及公司價值之影響 163 第五目 與Say on Pay有關的訴訟 166 第六目 令Say on Pay更能發揮實效的手段 172 第七目 本文見解 174 第二款 英國的Say on Pay制度 175 第一目 2002年的非拘束性股東薪酬投票 175 第二目 2013年的修正 - 「雙軌式」Say on Pay制度 176 第三目 表格呈現 179 第四目 小結 182 第三款 小結 183 第三節 英國2016年綠皮書中之改革想法 184 第一項 綠皮書針對經營者薪酬改革之背景 184 第二項 綠皮書中的改革意見 185 第一款 薪酬設定過程的股東介入 185 第二款 進一步增強Say on Pay制度實效之芻議 186 第一目 投票制度本身之修改建議 187 第二目 提高股東投票誘因與品質之相關建議 188 第四節 小結 189 第六章 我國公開發行公司高階經營者薪酬議題之再檢視 191 第一節 我國高階經營者薪酬問題概述 191 第一項 股權結構的不同 191 第二項 面臨薪酬問題的主體 - 多為董事 193 第三項 我國經營者薪酬問題之嚴重性如何 195 第一款 概說 195 第二款 宏觀衡量 - 董監事兼任員工薪酬占稅後純益比 196 第一目 我國實證資料與分析 196 第二目 美國實證資料 201 第三目 我國與美國之對比 202 第三款 個別衡量 - 稅後虧損惟該年董監事平均薪酬卻增加 202 第二節 我國經營者薪酬之種類與支付形式 204 第一項 國內薪酬種類與分類方式 205 第一款 以「董監事」身分領取者 205 第二款 以「員工」身分領取者 208 第三款 就現行制度之評析與檢討 209 第一目 學者評析 209 第二目 本文見解 211 第二項 我國董監事薪酬之支付形式 211 第三節 我國經營者薪酬決定機制 214 第一項 我國薪資報酬委員會概述 214 第一款 成員組成 215 第二款 專業性與獨立性 216 第一目 專業性要求 217 第二目 獨立性要求 219 第三款 職權與議事 222 第二項 經營者薪酬之決定 225 第一款 公司法的預設 - 由股東會議定薪酬 226 第二款 股東會議定薪酬現實上的難以實踐 226 第一目 為何難以實踐 226 第二目 上市櫃公司的價值選擇 - 效率 227 第三款 現行法下上市櫃公司經營者薪酬細目決定 228 第一目 董監事薪酬決定 228 第二目 經理人薪酬決定 231 第三目 圖表呈現 232 第三項 對於我國經營者薪酬決定機制之省思 232 第一款 正面承認大型公司經營者薪酬決定委諸董事會 233 第二款 從公開資訊觀測站得知薪酬委員會成效甚值商榷 233 第三款 能否提升報酬與績效之連結 235 第四款 針對薪酬委員會之改善建議 237 第一目 薪酬委員出席股東會及提出報告 237 第二目 降低薪酬委員兼職之情形 239 第三目 建立與公司人資部門專員私下見面之機制 241 第四目 強化薪酬委員資訊獲取管道 241 第五目 薪酬委員「自身」薪酬制度應更加完善 243 第四節 我國經營者薪酬之內部控制 245 第一項 股東薪酬投票制度(Say on Pay) 246 第一款 Say on Pay制度在我國針對的客體應與英、美不同 246 第二款 我國是否適合引入Say on Pay制度 247 第二項 股東提案權 249 第一款 股東提案權於薪酬監控上之問題點 250 第二款 我國股東提案之行使觀察 251 第三款 股東提案權及其連動機制 252 第一目 為何需要先就股東提案權做改變? 252 第二目 所謂的「優化」究何所指? 253 第三目 以股東提案權監督薪酬,優勢何在? 255 第四目 連動機制的設計 257 第五目 可能的質疑 261 第六目 小結 - 股東提案權影響董事薪酬數額之潛力 263 第五節 我國經營者薪酬之外部控制 265 第一項 揭露制度 265 第一款 我國揭露制度之過去與現在 265 第一目 揭露制度沿革 266 第二目 現行法制 266 第二款 實際案例分析 267 第一目 鴻海股份有限公司 267 第二目 大立光股份有限公司 271 第三款 本文建議 271 第二項 經營者薪酬之司法審查 274 第一款 臺灣高等法院102年度勞上字62號判決 275 第一目 案例事實與爭議 275 第二目 法院判決 275 第三目 判決評析 276 第二款 臺灣高雄地方法院106年訴字第683號民事判決 277 第一目 案例事實與爭議 277 第二目 法院判決 278 第三目 判決評析 278 第三款 以受任人義務為控管薪酬實質數額的安全閥 280 第六節 報酬之減降 283 第七節 經營者薪酬應有之規範模式 284 第一項 美國及英國法之分析 284 第一款 美國法之特徵 284 第二款 英國法之特徵(以Say on Pay制度為核心) 286 第二項 參酌外國法制後對我國現行薪酬制度之建議 287 第一款 關於薪酬種類及支付方式 287 第二款 關於薪酬決定機制 290 第三款 關於薪酬外部監督機制 292 第四款 關於薪酬內部監督機制 294 第七章 結論 296 參考文獻 301 | |
dc.language.iso | zh-TW | |
dc.title | 企業經營者薪酬運作之改善建議 - 以美國經驗為借鏡 | zh_TW |
dc.title | Recommendations for Improving Executive Compensation Practices - Focusing on the Experience in the United States | en |
dc.type | Thesis | |
dc.date.schoolyear | 106-2 | |
dc.description.degree | 碩士 | |
dc.contributor.oralexamcommittee | 張心悌(Hsin-Ti Chang),邵慶平(Ching-Ping Shao) | |
dc.subject.keyword | 經營者薪酬,薪資報酬委員會,股權激勵薪,薪酬揭露,受任人義務,股東薪酬投票制度,股東提案權, | zh_TW |
dc.subject.keyword | executive compensation,compensation committee,equity awards,compensation disclosure,fiduciary duty,say on pay,shareholder proposal, | en |
dc.relation.page | 316 | |
dc.identifier.doi | 10.6342/NTU201800750 | |
dc.rights.note | 有償授權 | |
dc.date.accepted | 2018-05-02 | |
dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
顯示於系所單位: | 法律學系 |
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