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DC 欄位 | 值 | 語言 |
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dc.contributor.advisor | 曾宛如(Wang-Ruu Tseng) | |
dc.contributor.author | Pei-Hsuan Lee | en |
dc.contributor.author | 李姵萱 | zh_TW |
dc.date.accessioned | 2021-06-16T16:10:05Z | - |
dc.date.available | 2015-04-25 | |
dc.date.copyright | 2013-04-25 | |
dc.date.issued | 2013 | |
dc.date.submitted | 2013-03-11 | |
dc.identifier.citation | 參考文獻
一、中文文獻: (一)專書論著(依作者姓名筆畫順序排列) 1.王文宇,公司法論,元照,三版,2006年8月。 2.王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳慶仁合著,實用證券交易法,新學林,二版,2011年10月。 3.王泰詮、王志誠,公司法新論,三民,增訂四版,2006年10月。 4.吳樂群、周行一、施敏雄、陳茵琦、簡淑芬,公司治理-董事及監察人如何執行職務,財團法人證券暨期貨市場發展基金會,二版,2004年 5.邵慶平,公司法-組織與契約之間,翰蘆,2008年12月。 6.柯芳枝,公司法論(下),三民,修訂八版,2009年2月 7.陳春山,公司治理法制及實務前瞻,學林,2004年5月。 8.曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(一),元照,二版,2007年10月。 9.曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(二),元照,2008年1月。 10.曾宛如,公司法制基礎理論之再建構,承法,2011年10月 11.曾宛如,證券交易法原理,元照,五版,2008年9月。 12.黃銘傑,公司治理與企業金融法制之挑戰與興革,元照,2006年9月。 13.葉銀華、李存修、柯承恩,公司治理與評等系統,商智文化,2002年11月。 14.廖大穎,公司制度與企業組織設計之法理,新學林,2009年1月。 15.劉連煜,公司監控與公司社會責任,五南,1995年9月。 16.劉連煜,現代公司法,新學林,二版,2007年2月。 17.劉連煜,新證券交易法實例研習,元照,增訂七版,2009年9月。 18.賴英照,股市遊戲規則:最新證券交易法解析,元照,二版,2009年10月。 19.謝易宏、陳德純,後安隆時代的一線曙光?-論2002年美國企業改革法對公司治理之影響,瑞興圖書,2004年2月。 (二)翻譯書籍(依作者姓名筆畫順序排列) 1.吴建斌、刘惠明、李涛合譯,日本公司法典 : 会社法 平成一七、七、二六 法八六,中國法制,2006年。 2.樓建波、陳煒恒、朱征夫、李騏譯,公司治理原則: 分析與建議(上卷)(Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations, Vol. 1),法律出版社,頁134、135,2006年8月。 3.John Colley, Jacqueline Donyle, George Logan, Wallace Stettinius著,許文西編譯,公司治理,麥格羅.希爾,二版,2007年1月。 (三)期刊論文(依作者姓名筆畫順序排列) 1.王文宇,從公司治理論董監事法制之改革,台灣本土法學雜誌,34期,2002年5月。 2.王文宇,設立獨立董監對公司治理的影響,法令月刊,56卷1期,2005年1月。 3.王文宇,論董事與公司間交易之規範,政大法學評論,62期,1999年12月。 4.王志誠,中日公開發行公司內部組織法制之比較分析,中正法學集刊,15期,2004年4月。 5.王志誠,公司監察機關之權限範圍及跨越行使-企業集團內部監控法制之整合研究,月旦法學雜誌,171期,2009年8月。 6.王志誠,集團監理機制: 關係企業治理機制之解構與建構-兼論金融集團之內部監控,中正財經法學,創刊號,2010年1月。 7.王志誠,董事自己交易規範之適用要件及範圍,台灣法學雜誌,130期,2009年6月15日 8.王志誠,董事會功能性分工之法制課題,政大法學評論,92期,2006年8月。 9.王志誠,監察人之法律行為代表權,月旦法學教室,81期,2009年7月。 10.王志誠,監察人之訴訟代表權,月旦法學教室,87期,2010年1月。 11.王志誠,關係企業監控機制之缺失及填補,月旦法學教室,36期,2005年10月。 12.江頭憲治郎著,蔡英欣譯,二〇〇五年日本新公司法修正重點,司法周刊,1260期,2005年11月3日。 13.朱德芳,監察人對董事提起訴訟權限與監察人行使職權行使方式之探討-簡評台灣最高法院69年度台上字第1995號判決,台灣法學雜誌,188期,2011年11月15日。 14.杜怡靜,台灣與日本關於公司內部治理機制改革之比較-以公開發行公司為考察對象,月旦法學雜誌,184期,2010年9月。 15.何曜琛,未經董事會決議監察人代表公司與董事間交易之效力-最高院98台上1565,台灣法學雜誌176期,2011年5月15日。 16.林大洋,從權力分立與公司治理談公司法第223條之適用-最高法院100年6月21日100年第3次民事庭會議決議評析,法令月刊,62卷11期,2011年11月。 17.林仁光,公司治理之理論與實踐-經營者支配或股東支配之衝突與調整,台大法學論叢,33卷3期,2004年5月。 18.林仁光、柯承恩,公開發行公司內部監控機制之設計-理論與實務之調和,月旦法學雜誌,153期,2008年2月。 19.林仁光,董事功能性分工之法制課題-經營權功能之強化與內部監控機制之設計,台大法學論叢,35卷1期,2006年1月。 20.林仁光,公開發行公司內部監控機制之變革-兼論2005年證券交易法修正重點,月旦法學雜誌,130期,2006年3月。 21.林國全,從強制設置薪酬委員會談起,月旦法學雜誌,202期,2012年3月。 22.林國全,監察人自行召集股東會,月旦法學教室,32期,2005年6月。 23.林國全,監察人修正方向之檢討-以日本修法經驗為借鏡,月旦法學雜誌,73期,2001年6月。 24.林國全,監察人得否為公司財產信託之受託人,台灣法學雜誌,186期,2011年10月15日。 25.林國全,監察人對董事提起訴訟及常務董事之解任,月旦法學教室,6期,2003年4月。 26.邵慶平,監察人的代表權,月旦法學教室,110期,2011年12月。 27.柯芳枝,日本外部監察人制度之探討,台大法學論叢25卷1期,1995年10月。 28.范瑞華,外部審計人員對企業內部控制之責任-以審計學觀點出發,萬國法律,122期,2002年4月。 29.范曉玲,公司治理及財務審計之新紀元-二○○二年美國證券交易Sarbanes-Oxley法案簡介,月旦法學雜誌,89期,2002年10月。 30.洪秀芬,監察人為公司訴追董事責任之權限判斷,月旦法學教室,69期,2008年7月。 31.陳春山、鄭少鈺,日本公司治理相關法制之改造,證券暨期貨管理月刊,21卷6期,2003年6月 32.陳麗娟,EU單一金融市場內投資人保護之研究:兼論德國轉換立法落實投資人之保護,中原財經法學,22期,2009年6月。 33.曾宛如,新修正公司法評析-董事「認定」之重大變革(事實上董事及影子董事)暨董事忠實義務之具體化,月旦法學雜誌,204期,2012年5月。 34.黃銘傑,公司治理與董監民事責任之現狀及課題-以外部董事制度及忠實、注意義務為中心,律師雜誌,305期,2005年2月。 35.黃銘傑,公司監控與監察人制度改革論-超越「獨立董事」之迷思,台大法學論叢29卷4期,2000年4月。 36.黃銘傑,公司監察人列席董事會之權利與義務,月旦法學教室,16期,2004年2月 37.黃銘傑,未經監察人代表公司所為董事與公司間交易之效力,月旦裁判時報,6期,2010年12月。 38.黃銘傑,股份有限公司:監察人,月旦法學雜誌,80期,2002年1月。 39.黃銘傑,監察人代表權之意涵、目的、功能及行使方式-最高法院100年度台上字第964號、第1026號判決評析,月旦法學雜誌,208期,2012年9月。 40.廖大穎,論關係企業的內部監控與股東權之保護-兼評完全控股的一人公司制度,經社法制論叢,31期,2003年1月。 41.劉連煜,健全獨立董監事與公司治理之法制研究-公司自治、外部監控與政府規制之交錯,月旦法學雜誌,94期,2003年3月。 42.劉連煜,論監察人之股東會召集權限-最高法院88年度台上字第2886號判決與同院77年度台上字第2160號判例評釋,台灣本土法學雜誌,12期,2000年7月。 43.蔡朝安、游志煌,我國公司治理法律架構之商榷-審計委員會設置功能有待檢討,稅務旬刊,1846期,2003年1月。 44.戴銘昇,2004年「經濟合作發展組織」公司治理原則(譯著),全國律師,9卷7期,2005年7月。 (四)研究報告、研討會論文(依筆畫順序排列) 1.賴英照,從獨立董事制度看外國法制的移植,發表於《東亞企業法制之繼受及全球化之影響》研討會,2012年5月。 (五)學位論文(依作者姓名筆畫順序排列) 1.王志誠,論公司員工參與經營之制度-以股份有限公司經營機關之改造為中心,政治大學法律學研究所博士論文,1998年10月。 2.王育琦,我國公開發行公司內部監控機制之變革-以審計委員會相關規範為中心,東海大學法律學研究所碩士論文,2010年7月。 3.朱日銓,論我國內部監控模式之改造-以外部董事與外部監察人制度之選擇為中心,國立台北大學法學學系碩士論文,2001年6月。 4.李秀貞,自公司治理趨勢論我國公司監察制度之改革方向,輔仁大學法律學系研究所碩士論文,2004年6月。 5.林鈞婷,公司內部監控法制之研究-以獨立董事、監察人為中心,中國文化大學法律學研究所碩士論文,2007年6月。 6.枋啟民,少數股東民事訴訟救濟制度之檢討,國立臺灣大學法律學研究所碩士論文,2007年1月。 7.胡浩叡,股份有限公司內部機關之研究-以權限分配與公司治理為中心,國立臺灣大學法律學研究所碩士論文,2002年6月。 8.孫嘉欣,從各國公司治理改革趨勢論完善我國公司內部監察體制之改革-以獨立董事、監察人法制之改革為例,國立臺灣大學法律學研究所碩士論文,2007年1月。 9.莊雯棋,我國單軌制下董事會功能定位之建構-兼任審計委員會之權限與責任,國立中正大學財經法律學研究所碩士論文,2012年7月。 10.陳姿雯,股份有限公司內部監察機制之研究,輔仁大學財經法律研究所碩士論文,2004年7月。 11.陳纘華,股份有限公司內部監控制度之研究-以監察人制度為中心,東吳大學法律專業碩士論文,2004年9月。 12.游惠珍,中國人陸國有企業公司治理之探討,國立政治大學財政研究所碩士論文,2004年6月。 13.楊明佳,論我國股份有限公司內部監控設計之改造-以公司監控理論為中心,國立台北大學法律學系碩士論文,2002年1月。 14.楊宜璋,論我國股份有限公司內部監察制度之改造-以獨立董事為中心,國立政治大學法律研究所碩士論文,2006年7月。 15.鄭子俊,論公開發行股票公司之公司治理機制-以日本經驗為借鏡,中國文化大學法律學研究所碩士論文,2004年1月。 16.謝長夏,論我國股份有限公司之監控-以監察人為中心,輔仁大學法律學系碩士論文,2007年7月。 17.謝昀璉,我國公開發行公司內部監控模式之變革與展望-兼論美國法之審計委員會制度,國立政治大學法律學研究所碩士論文,頁20,2007年7月。 18.蘇振文,公司之內控機制-以監察人為中心兼論審計委員會制度之設計,國立台北大學法律學系碩士論文,2008年7月。 (六)報章雜誌(依筆畫順序排列) 1.林倖妃,六輕停工 蘇治芬怎敢下重手,天下雜誌,473期,2011年5月。 2.熊毅晰,鴻海集團 創「兆」成長奇蹟,天下雜誌,345期,2006年5月。 (七)網路資源(依筆畫順序排列) 1.公開資訊觀測站,http://mops.twse.com.tw/index.htm 2.李正福,金融體制、金融監理與公司治理:美國與台灣之比較分析,available at:http://centerforpbbefr.rutgers.edu/TaipeiPBFR&D/2007May%20Conference%20ppt%20file/ps2-4.ppt 3.张政军譯、张春霖校,OECD公司治理原則2004,available at: http://www.oecd.org/dataoecd/2/35/49200756.pdf 4.證券交易法修正條文關於公司治理相關議題問答集,2006年4月26日,available at: http://www.otc.org.tw/storage/education_event/1-950426.doc 二、英文文獻 (一)專書論著(依字母順序排列) 1.American Bar Association, Corporate Director’s Guidebook, 4th edition, ABA, 2004. 2.American Law Institute, Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations, Vol. 1, ALI Publisher, 1994. 3.Curtis C. Verschoor, Audit Committee Essentials, Wiley, 2008. 4.Donald Nordberg, Corporate Governance – Principles and Issues, SAGE, 2011 5.Frank M. Burke, Dan M. Guy, and Kay W. Tatum, Audit Committees: a Guide for Directors, Management, and Consultants, 5th edition, Aspen Publishers, Inc., 2008. 6.Jonathan Charkham, Keeping Better Company: Corporate Governance Ten Years On, 2nd edition, Oxford University Press, 2008. 7.Peter Loose, Michael Griffiths, and David Impey, The Company Director: Powers, Duties and Liabilities, 11th ed., Jordans, 2011 (二)期刊文章(依字母順序排列) 1.Black Bernard, Brian Cheffins, and Michael Klausner, Outside Director Liability, 58 STAN. L. REV. 1055, 2006. 2.Faith Stevelman, Corporate Governance Five Years After Sarbanes-Oxley: Is there Real Change? , 52 NYLSLR 475, 2007-2008. 3.Peter Ferola, The Role of Audit Committees in the Wake of Corporate Federalism: Sarbanes-Oxley’s Creep into State Corporate Law, 7 J. Bus.& Sec. L. 143, 2007. 4.Roberta S. Karmel, Realizing the Dream of William O. Douglas: The Securities and Exchange Commission Take Charge of Corporate Governance, 30 DEL J. CORP. L. 79, 111-113, 2005. 5.Ronald J. Gilson and Curtis J. Milhaupt, Choice as Regulatory Reform : The Case of Japanese Corporate Governance, American Journal of Comparative Law, 53(2), 354-358, 2005. (三)法規命令、建議報告(依字母順序排列) 1.Accounting Series Release No. 19, Exchange Act release No. 2,707 (Dec. 5, 1940) 2.Business Roundtable, Principles of Corporate Governance 2012, June 2012, available at: http://businessroundtable.org/uploads/studies-reports/downloads/BRT_Principles_of_Corporate_Governance_-2012_Formatted_Final.pdf 3.Deloitte Development LLC, Audit Committee Brief, May 2012. Available at: http://www.corpgov.deloitte.com/binary/com.epicentric.contentmanagement.servlet.ContentDeliveryServlet/USEng/Documents/Deloitte%20Periodicals/Audit%20Committee%20Brief/ACbrief_May2012.pdf 4.Internal Control: Guidance for Directors on the Combined Code, 1999. 5.Huron Consulting Group, 2007 Audit Committee Research Report, available at: http://www.huronconsultinggroup.com/library/auditcomreport_web.pdf 6.NASDAQ, NASDAQ Corporate Governance Requirements, available at: http://nasdaq.cchwallstreet.com/ 7.NASDAQ, NASDAQ Stock Market Rule, available at: http://nasdaq.cchwallstreet.com/ 8.NYSE, Final NYSE Corporate Governance Rules, available at: http://www.nyse.com/pdfs/finalcorpgovrules.pdf 9.NYSE, Listed Company Manual, available at: http://nysemanual.nyse.com/LCM/Sections/ 10.NYSE, Proposal Relating to Director Independence Standards, File No. SR-NYSE-2003-06, Mar. 12, 2003 11.OECD, OECD Principles of Corporate Governance 2004 12.OECD, Corporate Governance and the Financial Crisis: Conclusions and Emerging Good Practices to Enhance Implementation of the Principles, 2010. 13.Review of the role and effectiveness of non-executive directors, 2003. 14.SEC, Disclosure Required by Sections 406 and 407 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, (Release Nos. 33-8177; 34-47235; File No. S7-40-02), available at: http://www.sec.gov/rules/final/33-8177.htm 15.SEC, General Rules and Regulations promulgated under the Securities Exchange Act of 1934 16.SEC, NASD and NYSE Rulemaking: Relating to Corporate Governance, (Release No. 34-48745; File Nos. SR-NYSE-2002-33, SR-NASD-2002-77, SR-NASD-2002-80, SR-NASD-2002-138, SR-NASD-2002-139, and SR-NASD-2002-141) (Nov. 4, 2003). available at: http://www.sec.gov/rules/sro/34-48745.htm 17.SEC Release No. 33-8220, Standards Relating to Listed Company Audit Committee, Apr. 9, 2003. Available at: http://www.sec.gov/rules/final/33-8220.htm 18.Spencer Stuart, The Spencer Stuart US Board Index 2012, Nov. 2012, available at: http://content.spencerstuart.com/sswebsite/pdf/lib/Spencer-Stuart-US-Board-Index-2012_06Nov2012.pdf 19.World Bank, Corporate Governance: A Framework for Implementation, 1999 (四)網路資源 1.Kevin Drawbaugh & Dena Aubin, Analysis: A decade on, is Sarbanes-Oxley working?, available: http://www.reuters.com/article/2012/07/30/us-financial-sarbox-idUSBRE86Q1BY20120730 2.Michael Cohn, Congress Examines 10-Year Legacy of Sarbanes-Oxley, available at: http://www.accountingtoday.com/news/congress-sarbanes-oxley-anniversary-63434-1.html 三、日文文獻 (一)專書論著(依作者姓名筆畫順序排列) 1.江頭憲治郎,株式会社法,有斐閣,第3版,2009年12月。 2.江頭憲治郎、中村直人編著,論点体系-会社法3,第一法規,2012年2月。 3.西山芳喜,監査役制度論─代替的機関説の試み,中央経済社,1995年3月。 4.間藤大和、平野俊明、中村直人,監査役ハンドブック,商事法務,第2版,2009年6月。 5.酒巻俊雄、尾崎安央,新会社法,青林書院,改訂版,2008年3月。 6.酒巻俊雄、龍田節(編集代表),逐条解説会社法第4巻【機関・1】,中央経済社,2010年5月。 7.滝川宜信,リーディング会社法,民事法研究会,第2版,2010年3月。 (二)期刊論文(依作者姓名筆畫順序排列) 1.日本監査役協会編,監査役会監査役委員会の実態-日本企業の企業統治の現状,別冊商事法務,322期,2008年7月。 2.片木晴彦,監査役と監査役委員会,民商法雑誌,126卷4、5期,2002年。 3.永井和之,会社法大改正の全体像I-平成13年商法改正-監査役,法学教室,264期,2002年9月。 4.石井裕介、河島勇太,コーポレート.ガバナンスに関する規律の見直し,商事法務,1956期,2012年2月5日。 5.早川勝,会社法大改正の全体像-平成14年商法改正-重要財産委員会、大会社以外の会計監査人設置,法学教室,265期,2002年10月。 6.始関正光,平成十四年改正商法の解説〔V〕,商事法務,1641期,2002年10月5日。 7.神作裕之,法制審議会会社法制部会での議論の経緯と中間試案の内容,商事法務,1961期,2012年3月25日。 8.落合誠一,会社法大改正の全体像I総論-平成十三年商法改正の概観,法学教室,264期,2002年9月。 (三)網路資源 1.日本監查役協会,委員会設置会社リスト,available at: http://www.kansa.or.jp/support/library/secretariat/post-2.html 2.日本法務省民事局参事官室,会社法制の見直しに関する中間試案,available at: http://www.moj.go.jp/content/000082647.pdf 3.日本法務省民事局参事官室,会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明,available at: http://www.moj.go.jp/content/000082648.pdf 4.東京證券交易所,東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書2011,available at: http://www.tse.or.jp/rules/cg/white-paper/index.html | |
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dc.description.abstract | 自1997年亞洲金融風暴後,完善的公司治理被視為是改善企業經濟效率、提昇企業競爭力與對抗企業危機的良方,雖然我國並未受到亞洲金融風暴嚴重衝擊,惟國內上市上櫃公司弊案頻傳,嚴重衝擊我國金融市場,使投資人失去信心。2001 年美國安隆(Enron)、世界通訊(Worldcom)等大型企業陸續發生掩飾虧損、隱藏負債及財務報表編製不實等弊端,使得公司治理成為全球關注之議題。在這波公司治理之全球化浪潮下,我國政府亦成立「改革公司治理專案小組」,並通過「強化公司治理政策綱領暨行動方案」,積極推動公司治理相關的改革政策。然而在2004年仍發生博達案,接著在2006年時更爆發力霸掏空案,除造成國家整體經濟之損傷,更使得社會不安。時至今日吾人仍可時常耳聞公司弊案,顯示出我國內部監控機制失靈,無法適時發揮監督效用。
再者,我國公司法係採傳統監察人之雙軌制,惟監察人效用不彰向為社會所詬病。2006年我國修正證券交易法引進英美法制之「獨立董事」與「審計委員會」制度,以順應世界潮流,強化我國公司治理。至此,我國內部監控模式有三:一為維持傳統監察人制度,而不設獨立董事;二為除設監察人之外,並設有獨立董事;三為設立獨立董事,並組成審計委員會。然而這樣劇烈的治理模式變革,是否妥當?有無疑義?傳統監察人制如何克服監督效用不彰的難題?又監察人與獨立董事兩者併存,是否在組織設計上有疊床架屋之不當?審計委員會大量準用監察人規定,是否只是換湯不換藥?凡此種種問題,皆有加以釐清之必要。因此,本文擬以此為研究方向,檢視我國內部監控機關之運作有無缺失、如何改進,期望就相關問題提出一點淺見,而能對我國公司治理有所俾益。茲將本文各章研究範圍及內容概述如下: 第一章為「緒論」,旨在闡述本論文之研究動機與目的、研究範圍與方法及研究架構。第二章為「公司治理之概述」,旨在就「公司治理」之意義為一簡單之概述,並著重於內部監控模式之討論。第三章為「公司治理之比較法研究-以內部監控為核心」,參考法制為美國法與日本法,並且一併說明我國目前公司治理之現況。第四章為「監察人於公司治理之角色」,進一步討論我國監察人制度之相關問題。第五章為「審計委員會於公司治理之角色」,檢視我國引進之審計委員會制度有無缺失以及如何改進。第六章則為「結論」,就本文作一綜合性之總結。 | zh_TW |
dc.description.abstract | Since the Asian Financial Crisis in 1997, complete corporate governance has been viewed as the recipe for efficiency improving of company economic, enhancement of company competitiveness, and confrontation of enterprise crisis. Although Taiwan was not extremely hit by the Asian Financial Crisis, it was crushed by scandals that frequently occurred at domestic listed companies. Therefore, our financial market became worse, and made investors lose their confidence. Since 2001, scandals have successively been found at large companies in U.S., such as Enron, Worldcom, etc. Consequently, corporate governance has become an important issue. In this global wave of emphasizing the corporate governance, our government established an administration called 'Taskforce for Reforming Corporate Governance' as well. The Taskforce was settled to promote the policies related to corporate governance and propose a program entitled 'policy agenda and action plan to strengthen corporate governance.' However, there still occurred the Procomp Informatics scandal in 2004 and Rebar scandal in 2006. It not only damaged to the national economy, but also led to social upheaval. Nowadays, the corporate scandals still happen, which reveals the failure of the internal control mechanism in Taiwan.
Furthermore, the internal control mechanism of the Company Law in Taiwan is the two-tier board system, but the Supervisors system has been criticized for its invalid function in oversight. In 2006, to improve corporate governance the government introducing the independent directors and audit committee systems, and thus amended the Stock Exchange Act and dramatically reformed the corporate governance system in Taiwan. Since then, there became three internal control models in Taiwan. First, maintaining the traditional supervisors system and do not set up independent directors. Second, establishing both supervisors and independent directors. Third, setting up both independent directors and audit committee. However, such a dramatic change in the corporate governance model might generate some problems. Is it appropriate? Are there any doubt? These questions really need to be clarified. According to the above, the present thesis was conducted to examine the possible problems in internal control system and propose the corresponsive solutions. The following are the research scope and content of each chapter: Chapter 1 entitled “Introduction”, which describes the research motivation, purpose, scope, methods and framework of the thesis. Chapter 2 entitled “Overview of Corporate Governance”, which gives a brief overview of the significance of the word “Corporate Governance”, and focuses on the discussion of internal control models. Chapter 3 entitled “a Comparative Study of the Legal Structure in Corporate Governance- Focus on the internal control system”, which introduces the legal systems of U.S. and Japan, and also reports the current corporate governance in Taiwan. Chapter 4 entitled “the Role of Supervisors in Corporate Governance”, which further discusses the relevant issues of the supervisors system. Chapter 5 entitled “the Role of Audit Committee in Corporate governance”, which examines the problems of audit committee system and proposes some suggestions for them. Chapter 6 entitled “Conclusion”, which combines all the results of the thesis and makes a clear conclusion. | en |
dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-16T16:10:05Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-102-R98a21104-1.pdf: 2609763 bytes, checksum: f99b1b1e99bbcfe5f0aa31a7d43dd78f (MD5) Previous issue date: 2013 | en |
dc.description.tableofcontents | 目錄
第一章 緒論 1 第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究範圍與方法 1 第三節 研究架構 2 第二章 公司治理之概述 4 第一節 公司治理之意義 4 第一項 公司之起源 4 第二項 公司治理之概念 5 第三項 公司治理之重要性 6 第二節 公司治理之原則與架構 7 第一項 公司治理之原則 7 第一款 公司治理原則之發展歷史 7 第二款 OECD公司治理原則 9 第二項 世界銀行公司治理之架構 15 第一款 公司治理之內部機制(公司角度) 15 第二款 公司治理的外部機制(公共政策角度) 16 第三款 小結 17 第三項 2008年金融海嘯後之公司治理 18 第三節 公司治理之類型 19 第一項 外部監督 19 第一款 行政監督 19 第二款 司法監督 20 第三款 市場監督 21 第四款 社區監督 23 第五款 小結 23 第二項 內部監控 24 第一款 單軌制 24 第二款 雙軌制 26 第四節 結語 27 第三章 公司治理之比較法研究-以內部監控為核心 28 第一節 美國法 28 第一項 董事會功能之轉變 28 第二項 各種功能性委員會 29 第一款 審計委員會(Audit Committee) 29 第二款 薪酬委員會(Compensation Committee) 29 第三款 提名委員會(Nominating Committee) 30 第四款 其他委員會 31 第三項 獨立董事制度 31 第一款 沿革 31 第二款 定義 32 第三款 制度缺失 33 第四項 審計委員會 34 第一款 演進 35 一、1939-1970 35 二、1971-1980 35 三、Treadway Commission 36 四、Blue Ribbon 37 五、Sarbanes-Oxley Act 39 第二款 審計委員會之組成 44 一、審計委員會之定義 44 二、審計委員會之人數 44 三、審計委員會之成員資格 45 (一)獨立性 45 (二)財務專業 52 四、成員兼任限制 55 第三款 審計委員會之職能 56 一、民間團體建議 56 (一)美國法律協會(American Law Institute, ALI) 56 (二)商業圓桌會議(Business Roundtable) 57 二、法律規範與上市(櫃)審查準則之要求 59 (一)Sarbanes-Oxley Act of 2002 59 (二)SEC Rule 10A-3 60 (三)NYSE 61 (四)NASDAQ 65 (五)歸納 66 第四款 審計委員會其成員之義務 67 一、一般董事之義務-忠實義務(fiduciary duty) 67 二、審計委員會成員之義務 69 第五款 審計委員會之會議 69 一、開會次數 69 二、會議參與者 70 第五項 小結 70 第二節 日本法 71 第一項 日本公司治理制度之變遷 71 第一款 明治三十三年(1899年) 72 第二款 昭和二十五年(1950年) 72 第三款 昭和四十九年(1974年) 73 第四款 昭和五十六年(1981年) 74 第五款 平成五年(1993年) 74 第六款 平成十三年(2001年) 75 第七款 平成十四年(2002年) 77 第八款 平成十七年(2005年) 78 第九款 小結 79 第二項 日本監察人制度 80 第一款 日本公司組織架構 81 第二款 監察人之選任與解任 83 一、資格 83 二、人數與任期 84 三、選任 84 四、任期終了(終任) 84 第三款 監察人之權限與義務 85 一、權限範圍 85 二、調查權限 87 三、糾正權限 88 四、報告權限 89 第四款 複數監察人 89 第五款 外部監察人 90 第六款 監察人會 92 第七款 會計監察人 93 第三項 引進美國法委員會制度 95 第一款 總論 95 第二款 委員會設置公司之董事與董事會 96 第三款 各種功能性委員會之設置與運作 98 第四款 執行役 100 第四項 監察人設置公司轉換為委員會設置公司之情況 102 第五項 日本公司治理之最新修法方向 103 第一款 董事會之監督機能 103 第二款 監察人之監察機能 109 第六項 小結 110 第三節 我國公司治理之現況 111 第一項 傳統監察人效用不彰 111 第二項 獨立董事制度引進 111 第三項 監察人與審計委員會擇一設置 111 第四章 監察人於公司治理之角色 114 第一節 選任與解任 114 第一項 監察人之人數與任期 114 第一款 人數 114 第二款 任期 116 第二項 監察人之資格 116 第一款 原則上不以股東為限 116 第二款 獨立性 117 一、兼任禁止 117 二、親屬關係之避免 124 三、上市上櫃公司之特別規定 124 四、獨立性判斷標準之省思 126 第三款 專業能力 127 第三項 監察人之選任 127 第一款 首任監察人之產生 128 第二款 選舉程序 128 一、董監候選人提名制度 128 二、累積投票制 129 三、分別選舉 130 第四項 監察人之解任 131 第一款 決議解任 131 第二款 裁判解任 131 第三款 當然解任 131 第二節 監察人之職權 132 第一項 對內監察權 132 第一款 公司設立過程之調查權 132 第二款 調查權及報告請求權 132 第三款 查核會計表冊權 136 第四款 列席董事會陳述意見 136 第五款 制止請求權 137 第六款 股東會召集權 138 第二項 對外代表權 140 第一款 代表公司與董事間之訴訟(公司法213、214條) 140 第二款 代表公司與董事為法律行為(公司法223條) 143 第三項 強化監察人權限之建議 155 第一款 賦予監察人任免簽證會計師與審查其工作內容、獨立性及酬勞之權限 155 第二款 賦予監察人任免內部稽核主管之權限 156 第三款 賦予監察人決定不同會計與審計原則之採用 156 第四款 賦予監察人辭任時之意見陳述權 157 第五款 賦予監察人解任董事提案權 158 第三節 監察人行使職權之方式 159 第一項 單獨行使vs.共同行使 159 第二項 引進監察人會制度 160 第四節 監察人之義務與責任 161 第一項 監察人之義務 161 第二項 監察人之責任 161 第一款 對公司之責任 162 第二款 對第三人之責任 162 第五節 結語 162 第五章 審計委員會於公司治理之角色 164 第一節 審計委員會之設置 164 第一項 人數與任期 164 第一款 人數 164 第二款 任期 165 第二項 成員資格 165 第一款 獨立性 166 第二款 專業性 168 第三款 兼任限制 170 第三項 成員之選任與解任 171 第一款 選任 171 第二款 解任 172 第三款 缺額補選 173 第四項 運作 174 第一款 會議之召開 174 第二款 出席人員 175 第三款 決議與議事錄之作成 176 第二節 審計委員會之權限 176 第一項 審計委員會與其成員關於權限行使之釐清 (證交法第14條之4第3項與第4項之關係) 176 第二項 監察人權限規定之準用 178 第一款 公司法之準用 179 一、公司設立過程之調查權(公司法第146條第1項) 179 二、列席董事會陳述意見權 179 三、查核表冊權 180 四、現金以外財產出資之查核權 180 五、解任清算人之聲請權 181 第二款 證交法之準用 181 第三款 小結-概括準用並不妥當 182 第三項 證交法第14條之5重要議案先行決議權 183 第一款 業務事項 183 一、依14條之1規定訂定或修正內部控制制度(第1款) 183 二、依證交法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序(第3款) 184 三、重大之資產或衍生性商品交易(第5款) 185 四、重大之資金貸與、背書或提供保證(第6款) 185 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券(第7款) 186 第二款 監督事項 186 一、內部控制制度有效性之考核(第2款) 186 二、涉及董事自我利害關係之事項(第4款) 187 三、簽證會計師之委任、解任或報酬(第8款) 187 四、財務、會計或內部稽核主管之任免(第9款) 187 五、年度財務報告及半年度財務報告(第10款) 188 第三款 審計委員會先行決議之問題 188 第三節 審計委員會之成員獨立董事之權限 189 第一項 監察人權限規定之準用 189 第一款 對內監察權 190 一、調查權及報告請求權(公司法第218條第1、2項、第218條之1) 190 二、制止請求權(公司法第218之2第2項) 191 三、股東會召集權(公司法第220條、245條第2項) 191 第二款 對外代表權 191 一、代表公司與董事間之訴訟(公司法第213、214條) 191 二、代表公司與董事為法律行為(公司法第223條) 192 第二項 監察人其他規定之準用 192 第一款 監察人選任規定之準用(公司法第216條第1、3、4項) 193 第二款 監察人解任規定之準用(公司法第200條) 193 第三款 監察人之責任與追訴規定之準用(公司法第214、215、224至226條、227條但書) 193 第三項 小結 194 第四節 「董事身分」與準用監察人規定之衝突 195 第一項 審計委員會及其成員與董事會 195 第二項 審計委員會之獨立董事成員與一般董事 196 第三項 審計委員會與其獨立董事成員間 196 第五節 現行規範之不足與改進方向 197 第一項 我國單軌制下董事會之定位 198 第二項 刪除準用監察人規定之立法模式 199 第三項 審計委員會及其成員權限之再建構 200 第四項 應要求同時設置提名委員會與薪酬委員會 202 第五項 區別獨立董事與一般董事責任 203 第六章 結論 204 參考文獻 207 | |
dc.language.iso | zh-TW | |
dc.title | 監察人與審計委員會於公司治理之角色 | zh_TW |
dc.title | The Role of Supervisors and Audit Committee in Corporate Governance | en |
dc.type | Thesis | |
dc.date.schoolyear | 101-2 | |
dc.description.degree | 碩士 | |
dc.contributor.oralexamcommittee | 劉連煜,黃銘傑 | |
dc.subject.keyword | 公司治理,單軌制,雙軌制,監察人,獨立董事,審計委員會,OECD公司治理原則, | zh_TW |
dc.subject.keyword | Corporate Governance,One-tier Board System,Two-tier Board System,Single-level Board,Two-level Board,Supervisors,Audit Committee,OECD Principles of Corporate Governance 2004., | en |
dc.relation.page | 215 | |
dc.rights.note | 有償授權 | |
dc.date.accepted | 2013-03-14 | |
dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
顯示於系所單位: | 法律學系 |
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