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DC 欄位 | 值 | 語言 |
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dc.contributor.advisor | 曾宛如 | |
dc.contributor.author | Chung-Mei Wang | en |
dc.contributor.author | 王鍾湄 | zh_TW |
dc.date.accessioned | 2021-06-16T02:33:28Z | - |
dc.date.available | 2018-08-26 | |
dc.date.copyright | 2015-08-26 | |
dc.date.issued | 2015 | |
dc.date.submitted | 2015-07-28 | |
dc.identifier.citation | 壹、 中文文獻
一、 書籍、專論 王文宇,公司法論,元照,4版,2008年9月。 王泰銓,公司法新論,三民,5版,2009年7月。 李宗黎、林蕙真,會計學新論(上冊),証業,8版,2013年7月。 林咏榮,新版商事法新詮(上),五南,4版,1990年11月。 柯芳枝,公司法論(上),三民,9版,2013年9月。 柯芳枝,公司法論(下),三民,9版,2013年3月。 曾宛如,公司管理與資本市場法制專論(一),元照,2版,2007年10月。 曾宛如,證券交易法原理,元照,6版,2012年8月。 曾宛如、黃銘傑,股東會之戰國時代-合縱連橫下股東會法制應有自處之道,元 照,初版,2015年5月。 廖大穎,公司法原論,三民,6版,2012年8月。 廖大穎,證券市場與股份制度論,元照,初版,1999年5月。 劉連煜,現代公司法,新學林,10版,2014年9月。 劉連煜,新證券交易法實例研習,元照,12版,2014年9月。 劉興善,商事法,自版,5版,1992年8月。 劉興善,商法專論集(第二冊),神州圖書,初版,2002年5月。 鄭丁旺、汪泱若、黃金發、林宛瑩,會計學原理與應用(上冊),12版,2011 4月。 賴英照,公司法論文集,中華民國證券市場發展基金會,3版,1994年3月。 謝在全,民法物權論(上),新學林,6版,2014年9月。 Henri Pirenne著,胡伊默譯,中古歐洲社會經濟史,臺灣商務,2版,1976年6 月。 二、 期刊、文章 王文宇,物權法定原則與物權債權區分-兼論公示登記制度,月旦法學雜誌,第 93期,2003年2月。 王文宇,董事之資訊請求權,月旦法學教室,第86期,2009年12月。 王志誠,監察人之地位與權限,月旦法學教室,第31期,2005年5月。 王志誠,關係企業監控機制之缺失及填補,月旦法學教室,第36期,2005年10 月。 王志誠,公司監察機關之權限範圍及跨越行使-企業集團內部監控法制之整合研 究,月旦法學雜誌,第171期,2009年7月。 王志誠,集團監理機制:關係企業治理機制之解構與建構-兼論金融集團之內部 監控,中正財經法學,第1期,2010年1月。 王志誠,股東帳簿閱覽權之跨越行使:企業集團內部監控法制之整合研究,臺大 法學論叢,第40卷第3期,2011年9月。 方嘉麟,關係企業專章管制控制力濫用之法律問題(一)──自我國傳統監控模 式論專章設計之架構與缺憾,政大法學評論,第63期,2000年6月。 杜怡靜,對臺灣關係企業規範之若干省思-在興利與防弊之間,月旦法學雜誌, 第225期,2014年2月。 胡峰賓,公司登記法律制度之探討,月旦法學雜誌,第119期,2005年4月。 范姜真媺,政府機關作成意思決定前之資訊公開-問題之檢討與建議,法學叢 刊,第55卷第4期,2010年10月。 張心悌,股份有限公司股東查閱權之研究—以美國法為中心,高大法學論叢,第 9卷第2期,2014年3月。 曾宛如,英國公司法上投資人資訊取得權之分析,臺大法學論叢,第28卷第2 期,1999年1月。 曾宛如,監察人v.審計委員會兼論監察人可否擔任公司律師或法律顧問,月旦民 商法雜誌,第12期,2006年6月。 曾宛如,我國公司法待決之問題-以公司法制基礎理論為核心,月旦法學雜誌, 第181期,2010年6月。 廖大穎,論關係企業的內部監控與股東權之保護-兼評完全控股的一人公司制度 ,經社法制論叢,第31期,2003年1月。 廖大穎,關係企業之法規範與公司治理,中正財經法學,第6期,2013年1月。 劉連煜,現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案—從實證面出發,政 大法學評論,第114期,2010年4月。 三、 碩士論文 陳佩慶,公司登記法制之理論與實務,國立臺灣大學法律學研究所碩士論文,20 09年12月。 陳寶貴,檢視我國公司登記制度-以公司負責人登記為中心,國立政治大學法律 研究所碩士論文,2011年1月。 黃程國,論股份有限公司下股東資訊權,國立臺北大學法律學系碩士論文,2009 年6月。 四、 判決 最高行政法院100年判字第1547號判決。 最高行政法院102年判字第16號判決。 最高行政法院103年判字第256號判決。 最高法院81年度台上字第1899號民事判決。 最高法院87年台上字第1522號民事判決。 最高法院91年度台上字第802號民事判決。 最高法院91年度台非字第312號刑事判決。 最高法院96年度第5次刑事庭會議。 最高法院99年台上字第594號民事判決。 最高法院99年度台上字第1362號民事判決。 最高法院99年度台上字第2425號民事判決。 最高法院102年度台上字第235號民事判決。 最高法院102年度台附字第15號刑事附帶民事訴訟判決。 最高法院103年台上字第364號民事判決。 臺灣高等法院102年上字第230號民事判決。 臺灣高等法院102年上字第903號民事判決。 臺灣高等法院98年度矚上重訴字第23號刑事判決。 士林地院101年度訴字第1297號民事判決。 新竹地院102年度訴字第263號民事判決 新北地院103年簡字第4639號刑事簡易判決。 臺北地院96年度矚重訴字第2號刑事判決。 臺北地院100年簡字第865號刑事簡易判決。 臺北地院102年訴字第70號民事判決。 臺北地院103年簡字第3141號刑事簡易判決。 五、 經濟部函釋 經濟部民國57年6月20日經商字第22056號函。 經濟部民國59年3月2日經商字第07888號函 經濟部民國66年2月4日經商字第03237號函。 經濟部民國73年10月4日商字第38567號函。 經濟部民國76年4月18日經商字第17612號函。 經濟部民國81年9月15日台商(五)發字第221953號函。 經濟部民國81年12月8日商字第232851號函。 經濟部民國82年6月10日商字第212321號函。 經濟部民國84年4月28日商字第84207115號函。 經濟部民國85年3月4日商字第85203563號函。 經濟部民國92年4月23日經商字第09202076190號函。 經濟部民國92年5月5日經商字第092021003370號函。 經濟部民國92年6月16日經商字第09202119150號函。 經濟部民國93年7月20日經商字第09302111940號函。 經濟部民國93年8月26日經商字第09302139530號函。 經濟部民國93年11月23日經商字第09302189300號函。 經濟部民國93年12月29日經商字第09302406700號函。 經濟部民國94年4月20日經商字第09402044090號函。 經濟部民國96年3月30日經商字第09602408050號函。 經濟部民國97年4月23日經商字第09702045480號函。 經濟部民國98年10月27日經商字第09800684960號函。 經濟部民國99年7月12日經商字第09902415050號函。 經濟部民國99年10月8日經商字第09902140320號函。 經濟部民國99年12月17日經商字第09900176780號函。 經濟部民國100年5月30日經商字第10002068170號函。 經濟部民國101年7月17日經商字第10102090690號函。 經濟部民國101年7月17日經商字第10102091230號函。 經濟部民國102年1月7日經商字第10100727370號函。 經濟部民國102年1月7日經商字第10102446370號函。 經濟部民國102年5月23日經商字第10202057450號函。 經濟部民國102年6月13日經商字第10200063220號函。 經濟部民國102年11月29日經商字第10200127950號函。 經濟部民國103年5月21日經商字第10300580150號函。 六、 網路資源 經濟部人事處製作之「經濟及能源部組織改造概況」投影片 http://www.moea.gov.tw/MNS/dop/content/ContentLink.aspx? menu_id=4461 經濟部商業司-公司登記資料查詢 https://gcis.nat.gov.tw/auth/cmpy/RegisteredData/query.do 經濟部102年度營業秘密法修正宣導說明會Q&A彙整表 http://www.tipo.gov.tw/ct.asp?xItem=423456&ctNode=7127&m p=1 金管會發布之公司治理問答集 http://www.fsc.gov.tw/ch/home.jspid=96&parentpath=0,2&mcus tomize=news_view.jsp&dataserno=201304110002&toolsflag=Y& dtable=News 貳、 外文文獻 一、 書籍 American Jurisprudence, Corporations, 2th ed., 2015. Charlotte Villiers, Corporate Reporting and Company Law, Cambridge University Press, 2006. Harry G. Henn and John R. Alexander, Laws of Corporations and other business enterprises, West Pub. Co., 3th ed., 1983. L.C.B. Gower, GOWER’S PRINCIPLES OF MODERN COMPANY LAW, Sweet & Maxwell, 5th ed., 1992. Reinier H. Kraakman, Disclosure and Corporate Governance: An Overview Essay, Reforming Company and Takeover Law in Europe, Guido Ferrarini ed., Oxford University Press, 2004. Robert Charles Clark, Corporate Law, Aspen Law & Business, 1986. William Meade Fletcher, Fletcher Cyclopedia of the Law of Corporations, 2014. 二、 期刊 Aaron C. Viets, CORPORATE LAW-Formulating and Applying a 'Proper Purpose' Analysis to a Books and Records Inspection Request- Schein v. Northern Rio Arriba Electric Cooperative, Inc, 28 N.M.L. Rev. (1998). Abbe M. Stensland, Protecting the Keys to the Magic Kingdom: Shareholders' Rights of Inspection and Disclosure in Light of Disney, 30 Iowa J. Corp. L. (2005). Browning Jeffries, SHAREHOLDER ACCESS TO CORPORATE BOOKS AND RECORDS: THE ABROGATION DEBATE, 59 Drake L. Rev. (2011). Johnathan D. Horton, OKLAHOMA SHAREHOLDER AND DIRECTOR INSPECTION RIGHTS: USEFUL DISCOVERY TOOLS?, 56 Okla. L. Rev. (2003). Lawrence A. Hamermesh, Twenty Years after Smith v. Van Gorkom: An Essay on the Limits of Civil Liability of Corporate Directors and the Role of Shareholder Inspection Rights, 45 Washburn L.J. (2006). Mathew A. kitchen, THE RIGHT OF A PARENT'S SHAREHOLDERS TO INSPECT THE BOOKS AND RECORDS OF SUBSIDIARIES: NONE OF THEIR BUSINESS?, 74 U. Cin. L. Rev. (2006). Randall S. Thomas and Kenneth J. Martin, USING STATE INSPECTION STATUTES FOR DISCOVERY IN FEDERAL SECURITIES FRAUD ACTIONS, 77 B.U.L. Rev. (1997). Randall Thomas, Improving Shareholder Monitoring of Corporate Management by Expanding Statutory Access to Information, 38 Ariz. L. Rev. (1996) Ruari James O'Sullivan, SKIMMING FROM THE 2%: THE STATUS OF GEORGIA'S RESRICTIONS ON SHAREHOLDER ACCESS TO CORPORATE INFORMATION, 46 Ga. L. Rev. (2012). Stephen A. Radin, The NEW STAGE OF CORPORATE GOVERNANCE LITIGATION: SECTION 220 DEMANDS—REPRISE, 26 Cardozo L. Rev. (2006). 三、 判決 Amalgamated Bank v. UICI., C.A. No. 884-N(Del. Ch. June 2, 2005). Arctic Financial Corp. v. OTR Exp., Inc., 272 Kan. 1326, 38 P.3d 701(2002). CM&M Group, Inc. v. Carroll, 453 A.2d 788(Del. 1982). Compaq Computer Corp. v. Horton, 631 A2d 1(Del 1993). Danziger v. Luse, 103 Ohio St. 3d 337(Ohio 2004). Disney v. Walt Disney Co., 857 A.2d 444(Del. Ch. 2004). Disney v. Walt Disney Co., No. 234-N, 2005 WL 1538336 (Del. Ch. June 20, 2005). E.I.F.C., Inc. v. Atnip, 454 S.W.2d 351 (Ky. 1970). Feldman v. San Mateo Financial Corp., 276 Cal. Rptr. 285(Cal. Ct. App. 1990). Garner v. Wolfinbarger, 430 F.2d 1093(5th Cir. 1970). Grimes v. DSC Communications Corp., 724 A2d 561(Del Ch 1998). In re Steinway, 53N.E. 1103(N.Y. 1899). Kalanges v. Champlain Valley Exposition, Inc., 160Vt. 644, 632 A.2d 357(1993). Marmon v. Arbinet-Thexchange, Inc., C.A. No. 20092(Del. Ch. Apr. 28, 2004). Security First Corp. v. U.S. Die Casting and Development Co., 687 A.2d 563(Del. 1997). South Side Bank v. T. S. B. Corp., 419 N.E.2d 477(Ill. App. Ct. 1981). State ex rel. Pillsbury v. Honeywell, Inc., 291 Minn. 322,191 N.W.2d 406(1971). Stroud v. Grace, 606 A.2d 75(Del. 1992). Towle v. Robinson Springs Corp., 168 Vt. 226, 719 A.2d 880(1998). Wal-Mart Stores v. Indiana Electrical Workers Pension Trust Fund IBEW, No.614, 2013(Del. July 23, 2014). Weinstein, Inc., v. George D. Orloff, 870 A.2d 499(Del. 2005). | |
dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/53920 | - |
dc.description.abstract | 自1997年亞洲金融風暴以及美國於2001年至2002年間發生安隆(Enron)等企業舞弊案件後,世界各國逐漸思考公司治理的重要性,亦即如何透過法律的制衡管控設計,有效地監督公司的組織活動,防止經營者違法濫權並兼顧股東與其他利害關係人之權益。其中,提昇公司資訊之揭露與透明程度,使所有利害關係人均能即時、正確的取得公司資訊,亦屬核心課題。
然而,現行公司法第210條有關公司資訊之查閱與抄錄,將主體限縮至股東或公司債權人,並須具備利害關係方可申請,其客體亦限於公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表、股東名簿以及公司債存根簿,並未包含其他足以表彰公司當前經營狀況或有關關係企業財務、業務經營之資訊,縱使股東或公司債權人取得該等資訊,亦無法從中還原公司的營運決策或公司經營的真相。但參諸外國立法例,不難發現,股東名簿甚至是公司其他資訊實應具有一定之公開透明程度,唯有讓利害關係人能取得即時、正確的公司資訊,始能保障其權益,並可藉由資訊的流通,嚇阻經營者不為不法行為或及早發現該等舞弊情事。 其次,公司登記制度亦屬資訊揭露機制之一環,惟現行主管機關無法即時更新或更正登記資訊,現實上也存在取得公司資訊的其他管道時,不僅須重新檢討公司登記制度之功能,亦須釐清登記主管機關於公司資訊治理中所扮演之角色。 最後,於前開論述基礎上,檢視我國公司資訊權之相關規範,提出可能的修法建議與方向,以供卓參。 | zh_TW |
dc.description.abstract | Since the Asian Financial Crisis in 1997 and the surge of corporate scandals in the U.S. between 2001 and 2002, such as the collapse of Enron, have led to a renewed interest in corporate governance internationally, namely how does company law deals with mismanagement and balances the interests of stakeholders in a company by adopting a range of mechanisms that can be described as a system of checks and balances. Improving transparency and disclosure are key steps to corporate governance as they can provide stakeholders with timely and accurate disclosure on all material matters of a company.
According to Article 210 of Taiwan Company Act, any shareholder and any creditor of a company may request at any time, by submitting evidentiary document(s) to show his/her interests involved and indicating the scope of interested matters, an access to inspect and to make copies of the Articles of Incorporation, the minutes of every meeting of the shareholders, the financial statements, the shareholders roster and the counterfoil of corporate bonds issued by the company. However, the scope of a company’s books and records that can be inspected and copied does not include the original date of the accounting books and records or financial and business conditions of an affiliated enterprise, which indicate the results of operations and the financial position of a company. Refer to the U.S. legislative experience, Companies Act 2006 and Hong Kong Companies Ordinance, we can find out that the shareholders roster and other corporate books and records should be transparent at a minimum level. Greater transparency in corporate books and records can give stakeholders the necessary knowledge to exercise their rights and protect their interests. What’s more, it can defer the directors or mangers of a company from wrongdoings. In addition, company registration is a key part of information disclosure regime. Whereas, the competent authority in Taiwan have no right to update or rectify the company registration records or documents, and there are still other ways to access corporate information, we need to rethink the function of company registration and to clarify the role that the competent authority should play in corporate information governance. Finally, this thesis will review the current legal mechanism of the corporate information right under Taiwan Company Act, and propose amendments base on the cases and theories discussing in previous chapters. | en |
dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-16T02:33:28Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-104-R01A21112-1.pdf: 1459454 bytes, checksum: 3b96645492099a91a60f54fde3110867 (MD5) Previous issue date: 2015 | en |
dc.description.tableofcontents | 目錄
第一章 緒論 1 第一節 研究動機 1 第二節 研究範圍 2 第三節 研究方法 3 第四節 論文架構 4 第二章 公司資訊權之定位 5 第一節 從迪士尼案出發 5 第二節 公司資訊權之概念 7 第一項 公司定期報告 8 第一款 公開發行公司之強制揭露 8 第二款 非公開發行公司之年度報告 9 第二項 查閱權 9 第三項 質詢權 10 第四項 小結 10 第三節 公司資訊權之理論基礎 11 第一項 財產權 11 第二項 資訊不對稱理論 12 第三項 基於契約關係所附隨之權利 12 第四項 隱含在公司設立背後的國家特許權 13 第四節 公司資訊權之功能 14 第五節 我國公司資訊權之現況 15 第一項 現行法之規定 15 第一款 證券交易法之規定 15 第二款 公司法之規定 15 第三款 議事規則之規定 16 第二項 現行法之缺漏 17 第三章 查閱權體系之建構 19 第一節 美國法觀察 19 第一項 查閱權之發展與演變 19 第二項 查閱權之規定 20 第一款 美國模範公司法 20 第二款 美國德拉瓦州公司法 25 第三款 美國加州公司法 28 第四款 美國紐約州公司法 32 第二節 我國現行法之規範與運作 35 第一項 公司法第210條章程簿冊之備置 35 第二項 公司法第229條表冊之備置與查閱 39 第三項 公司法第230條股東及債權人對公司財務會計資訊請求權 39 第四項 公司法第255條第2項受託人之查核與監督權 40 第五項 公司法第393條登記文件或登記事項之查閱或抄錄 40 第一款 登記文件 40 第二款 登記事項 41 第六項 公司內部監控-監察權及檢查權之行使 41 第三節 查閱權之性質 44 第四節 查閱權行使之要件 45 第一項 查閱之主體 46 第一款 公司之股東 46 第二款 董事 53 第三款 監察人與審計委員會之獨立董事 55 第四款 與公司成立委任或信託契約者 56 第五款 公司之債權人 56 第六款 其他人 57 第二項 查閱之正當目的 58 第一款 正當目的之認定 58 第二款 正當目的之案例 60 第三項 查閱之標的 63 第一款 股東名簿、公司債存根簿 63 第二款 其他簿冊文件 69 第四項 查閱之界限 73 第一款 美國法實務案例 73 第二款 公司機密之認定 82 第三款 保密協定之設計 86 第五項 查閱權行使之程序 88 第一款 書面請求 88 第二款 查閱之時間、地點 88 第三款 查閱之方式 88 第五節 查閱權之司法救濟 89 第一項 美國德拉瓦州訴訟統計資料 89 第二項 我國法訴訟制度 89 第四章 查閱權之跨越行使 92 第一節 「企業集團化」現象 92 第二節 美國法觀察 93 第一項 查閱權跨越行使之規定 93 第一款 美國德拉瓦州公司法 93 第二款 美國堪薩斯州法 96 第三款 美國奧克拉荷馬州法 100 第二項 實務案例 103 第三項 查閱權跨越行使之理論基礎 107 第一款 嚴格文義解釋說 107 第二款 詐欺或同一主體分析說 108 第三款 支配控制說 108 第四款 小結 109 第三節 我國法查閱權之新思路 110 第一項 「監察機關」之跨越行使 110 第一款 關係企業中「監察機關」之角色 111 第二款 跨越行使之正當性 115 第三款 得查閱之範圍 116 第四款 「反向」之跨越行使 118 第二項 「股東」之跨越行使 121 第一款 跨越行使之正當性 121 第二款 「反向」跨越行使之正當性 122 第三款 得查閱之範圍 124 第四款 法人格獨立原則之突破-以法院審查為配套措施 125 第五章 公司登記制度 128 第一節 商業公示登記法制 128 第一項 商業登記制度之濫觴 128 第二項 商業登記與公司登記 130 第三項 商業登記之功能 133 第一款 交易安全之維護 133 第二款 公權監督之一環 134 第二節 公司登記制度與公開原則 135 第一項 公開原則之兩層次意義 135 第二項 義務主體與資訊內容之差異 136 第三項 不實資訊效力之差異 137 第三節 英國法觀察 138 第一項 公司應備置之登記簿與文件 138 第二項 公司登記處之登記資訊 141 第一款 設立登記 141 第二款 年度報告及年度財務報表 143 第三款 抵押權登記 145 第四款 變更登記 146 第五款 註銷登記 146 第三項 公司登記資訊之查閱 148 第四節 我國法之公司登記制度 151 第一項 公司登記之種類 151 第一款 設立登記 151 第二款 認許並辦理分公司登記 151 第三款 變更登記 152 第四款 解散登記 152 第五款 合併及分割登記 152 第六款 經理人登記 152 第二項 公司登記中「主管機關」之角色 155 第三項 公司登記與公司資訊治理 160 第六章 結論與建議 169 第一節 公司資訊權之歸屬與取得 169 第二節 公司法修正條文具體建議 172 參考文獻 176 | |
dc.language.iso | zh-TW | |
dc.title | 公司資訊治理 | zh_TW |
dc.title | Corporate Information Governance | en |
dc.type | Thesis | |
dc.date.schoolyear | 103-2 | |
dc.description.degree | 碩士 | |
dc.contributor.oralexamcommittee | 朱德芳,邵慶平 | |
dc.subject.keyword | 公司登記法制,公司資訊權,股東名簿,查閱權,資訊揭露,關係企業, | zh_TW |
dc.subject.keyword | company registration legislation,corporate information right,shareholders roster,inspection right,disclosure,affiliated companies, | en |
dc.relation.page | 186 | |
dc.rights.note | 有償授權 | |
dc.date.accepted | 2015-07-28 | |
dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
顯示於系所單位: | 法律學系 |
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