未上市公司股票作為遺產稅客體的估價

Abstract

對作為遺產稅客體之未上市公司股票估價，就像對任何其它財產估價一樣，在所估定的價格與實際將之出賣所換得的價金之間，必然有其差距。然而當估價涉及稅基的認定時，除了其規範基礎應該要由法律或法律具體明確授權的法規命令構成，以符合稅捐法定主義之外，財產的估價也應該力求符合納稅義務人或實際負擔稅捐之人能自系爭財產實現的經濟利益。 遺產及贈與稅法第十條第一項規定：「遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準；被繼承人如係受死亡之宣告者，以法院宣告死亡判決內所確定死亡日之時價為準。」其選擇以被繼承人死亡日為遺產估價的時點，符合民法對遺產之所有權移轉時點的規劃，有其一定的合理性。但是股票作為一種市價相對而言容易劇烈波動的財產，又受到繳清稅款前禁止處分遺產的限制，繼承人若是無法藉由處分股票來減少損失，在繳清遺產稅後，系爭股票的市價與其所負擔的稅捐，可能已經不成比例。實物抵繳制度雖然有助於緩和此一困境，卻未能完全解決。美國法給予遺產管理人選擇以實際處分財產日為估價基準時點，有其值得借鏡之處。 未上市公司的股票的估價，遺產及贈與稅法施行細則第二十九條規定以「資產淨值」為標準，本文不完全同意。 未上市公司的股票，有些在所謂的「地下盤商」、「非正式市場」有交易存在，大部分的未上市股票則少有交易。從量能課稅的角度出發，即使是「非正式市場」的報價，也尚符合納稅義務人自未上市公司股票所得實現的財產價值。對於連「盤商」的「盤報價」也不可得的未上市公司股票，雖然不得不藉助其它的資料來估計其價值，但是資產淨值未必是合適的指標，本文認為美國實務上以相同或類似產業已上市公司股票的每股盈餘（EPS）與每股市價的比值，套用在未上市公司已知的EPS上來求得未上市公司的每股市值，似乎有其值得參考之處，蓋這仍然是比較接近市場機能所產生的價格的方法。 至於資產淨值，應該只有在有事實證明，系爭公司即將清算解散、或估價對象的股票所代表之股份足以決定公司清算解散與否時，才能因為股東將實現的經濟利益可能為剩餘財產分配，與資產淨值有較大關連；或者因其它資料的欠缺無法藉由其它方式估價時，才予以採用。 即使勉強承認「資產淨值」得作為所有未上市公司股票估價時的基準，由於其與股東權利的相關性，僅限於清算時得主張剩餘財產分配，因此在計算資產淨值時，必須儘量使其趨近在估價時點為立即清算所產生之數額。 算定公司的資產淨值，應該從公司的資產負債表出發。稽徵實務上會對財務會計所產生的資產負債表進行二種調整。其一是根據七十年的台財稅第四０八三三號函，加計稽徵機關所核定的公司保留盈餘與公司帳載保留盈餘間的差額。另一項調整是對公司的土地、房屋和上市公司股票三項資產，加計其市價與帳載價值（通常是取得成本）間的差額。 關於第一項調整，稽徵機關主張「帳載金額未經核定、正確性尚有疑問」行政法院也予以肯定。其實兩者金額之不同，主要源於財務會計與稅務會計目的的不同。本文經整理營利事業所得稅相關的財稅差異後，認為各種不同原因的差異應予不同的對待，未實現損益影稽徵機關核定數為準、與投資收益有關者應以帳載之金額為準。無論如何，財稅差異無關「正確、真實與否」，而稅法對財務會計的調整，也不應該照單全收地延伸到遺產稅的估價之中。至於將未分配盈餘除以0.9「還原計算包含法定盈餘公積的」保留盈餘，並無道理。 關於第二項調整，已經受到行政法院與大法官的肯定，本文亦認為將帳載金額朝時價的方向調整，較為符合被繼承人或繼承人作為股東時，所得自「資產淨值」取得之權利，即清算後的剩餘財產分配。不過基於同一理由，亦應扣除（想像的）實現系爭資產市價時所應負擔的稅費。 如果納稅義務人認為稽徵機關的估價過高，聲請實物抵繳是一種可行的減少損失的方法，不過因為抵繳制度的諸多限制，而公司股票的歸屬又涉及繼承人經營公司的權利，甚至是公司本身繼續營運的可能，稽徵機關及法院實務亦不應該以抵繳制度之存在為理由，忽視現行未上市公司股票估價過程中的不合理之處。

According to the Taiwaneese treasury regulation, valuation of unlisted stock for estate tax purpose is based on the value of corporation'snet asset.The court has traditionally been supporting this method, regardless of the fact that Taiwan Constitution demand that such matter should be written in the code itself, and the method of valuation should accord with the true economic benefit which the tax payer receive through inheritance. The author tries to set a more reasonable way of calculating corporation's net asset specially for estate tax purpose, but still argue that market value or EPS are more representative in the valuation of unlisted stock