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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 曾宛如 | |
| dc.contributor.author | Szu-Ying Huang | en |
| dc.contributor.author | 黃司熒 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2021-06-13T05:44:08Z | - |
| dc.date.available | 2006-07-31 | |
| dc.date.copyright | 2006-07-31 | |
| dc.date.issued | 2006 | |
| dc.date.submitted | 2006-07-14 | |
| dc.identifier.citation | 一、中文部分
專書(依作者姓氏筆劃排列): 1. 王文宇，公司法論，台北，元照出版，2005年二版。 2. 王文宇，新公司與企業法，元照出版，2003年。 3. 林蕙真，高等會計學新論，台北，證業出版，2000年二版。 4. 柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集編輯委員會編 ，財經法論集─柯芳枝教授六秩華誕祝賀文集，三民書局出版，1997年。 5. 柯芳枝，公司法論，台北，三民書局，2003年增訂五版。 6. 柯芳枝，公司法專題研究，台北，作者自版，台大法學叢書，1978年再版。 7. 洪貴参，關係企業法-理論與實務，台北，元照出版，1999年。 8. 梁宇賢，公司法論，台北，三民書局，1991年修訂版。 9. James M. Buchanan & Gordon Tullock著，陳光金譯，同意的計算-立憲民主的 邏輯基礎，北京，中國社會科學出版社，2000年一版。 10. 張清溪、許嘉棟、劉鶯釧、吳聰敏合着，經濟學理論與實際，台北，作者自版，1995年第三版。 11. 曾宛如，公司管制與資本市場法制專論(一)，台北，學林出版，2002年1版。 12. 黃銘傑，公開發行公司法制與公司監控，元照出版，2001年。 13. 熊秉元，我是體育老師，台北，聯經出版事業，2004年初版。 14. 賴源河，實用商事法精義，台北，五南出版，1992年二版。 15. 賴英照，中國公司立法之回顧與前瞻，收錄於《公司法論文集》，證基會出版，1986年三版。 16. 劉連煜，公司法理論與判決研究(一)，三民書局出版，1997年。 17. 劉渝生，公司法制之再造-與德國公司法之比較研究，台北，新學林出版，2005年一版。 期刊(含研究報告) 1. 丁克華，非常規交易之簡介，財稅人員進修月刊第105期，頁29。 2. 王志誠、王文宇，不合營業常規交易之判定標準與類型，政大法學評論第66期，2001年6月，頁163-259。 3. 王文宇，董事之競業禁止義務，月旦法學雜誌第61期，2000年6月，頁20-21。 4. 王文宇，論董事與公司間交易之規範，政大法學評論第62期，1999年12月，頁415-439。 5. 王文宇，從公司治理論董監事法制之改革，台灣本土法學雜誌第34期，2002年5月，頁99-116。 6. 王文宇，設立獨立董監事對公司治理的影響，法令月刊第56卷第1期，2005年1月，頁45-64。 7. 王文宇，從股權結構論公司法制之改革方向，「公開發行公司法制趨勢」學術研討會，國立台灣大學法律學院財經法研究中心與台灣法學會，台北，2005年11月。 8. 方嘉麟，關係企業專章管制控制力濫用之法律問題(1)--自我國傳統監控模式論專章設計之架構與缺憾，政大法學評論第63期，2000年6月，頁271-321。 9. 呂國楨，昔日運動大亨 二十億的一堂課，商業周刊第952期，2006年2月。 10. 林仁光，論公司合併及其他變更營運政策之重大行為與少數股東股份收買請求權之行使，東吳大學法律學報第11卷第2期，1999年5月，頁103-152。 11. 林宜男，關係企業交叉持股之弊端研討，台大法學論叢第32卷2期，2003年3月，頁105-166。 12. 林德瑞，論一人公司，輔仁法學23期，2002年，頁177-236。 13. 林國全，股東會決議解任董監事之研究，月旦法學雜誌第47期，1999年4月，頁107-117。 14. 林國全，股份有限公司董事民事賠償責任之追究，月旦民商法雜誌創刊號，2003年9月，頁50-63。 15. 林國全，股份有限公司董事之資格、選任與解任，台灣本土法學雜誌第36期，2002年7月，頁91-110。 16. 林黎華，世界各國所有權結構分析之探視，證券暨期貨月刊第23卷第1期，2005年1月，頁53-61。 17. 胡采蘋，台塑總經理領的比董事長多最多，商業週刊第874期，頁100。 18. 許美麗，控制與從屬公司（關係企業）之股東代位訴訟，政大法學評論第63期，2000年6月，頁401-445。 19. 梁宇賢，公司股東會委由董事會決定各個董事分配之報酬額是否有效--評最高法院九十三年度臺上字第一二二四號判決，月旦法學雜誌第121期，2005年6月，頁222-228。 20. 陳文智，論我國公司法第178條「自身利害關係」之概念，萬國法律第143期，2005年10月，頁61-68。 21. 曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討-兼論股東會與董事會權限劃分之議題，台大法學論叢第35卷第1期，2006年1月，頁267-310。 22. 曾宛如，英國公開收購制度之架構，萬國法律第105期，1999年6月，頁41-46。 23. 曾宛如，公司外部監督之分析，台大法學論叢第31卷第1期，2002年1月，頁147-213。 24. 曾宛如，股份有限公司經營者報酬結構之分析，台大法學論叢第30卷第2期，2001年3月，頁77-122。 25. 曾宛如，我國有關公司治理之省思—以獨立董監事法制之改革為例，月旦法學雜誌第103期，2003年12月，頁61-76。 26. 黃北豪、張玉山共同主持，德國對關係企業資訊揭露規範之研究，台灣證券交易所委託專題研究計畫，1998年(http://w3.tse.com.tw/plan/report/German.pdf ) 27. 黃銘傑，公司監控與監察人制度改革論--超越「獨立董事」之迷思，台大法學論叢第29卷4期，2000年七月，頁159-208。 28. 游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌第128期，頁53-68。 29. 寧金成、趙麗麗，論公司收購中的強制收購制度 (http://www2.zzu.edu.cn/lawc/Article_Show.asp?ArticleID=39 ) 30. 廖大穎，論關係企業的內部監控與股東權之保護-兼評完全控股的一人公司制度，經社法制論叢第31期，2003年1月，頁31-69。 31. 廖大穎，論股東行使表決權迴避之法理--兼評臺北地院九十一年訴字第三五二一號民事判決，月旦法學雜誌第99期，2003年8月，頁236-253。 32. 廖大穎，企業經營與董事責任之追究--檢討我國公司法上股東代表訴訟制度，經社法制論叢第37期，2006年1月，頁103-151。 33. 葉銀華、何憲章、邱顯比，利益輸送代理問題和股權結構之理論與實證研究，中國財務學刊第5卷，1997年，頁47-73。 34. 葉銀華、李存修，「健全台灣之公司法治理機制—從台灣出發」，中華公司治理協會準則委員會研究計畫報告，2003年4月。 35. 葉銀華、柯承恩、蘇裕惠，Ultimate Control and Expropriation of Minority Shareholders: New Evidence from Taiwan(最終控制者的股權與財富剝奪傾向之研究)，經濟論文31卷3期，2003年9月，頁263-299。 36. 葉銀華，臺灣公司治理的問題與改革之道，證券暨期貨管理月刊第20卷11期，2002年11月，頁1-16。 37. 葉銀華，家族控股集團、核心企業與報酬互動之研究--臺灣與香港證券市場之比較，管理評論月刊第18卷2期，1999年5月，頁59-86。 38. 葉銀華、馬君梅，股權結構、公司價值與內部監督機制--上海證券市場實證研究，亞太管理評論第4卷1期，1999年3月，頁37-50。 39. 葉銀華，家族控股集團與股票報酬共變性之實證研究，台大管理論叢第9卷1期，1998年12月，頁25-49。 40. 葉銀華、邱顯比，資本結構、股權結構與公司價值關聯性之實證研究: 代理成本理論，台大管理論叢第7卷2期，1996年8月。 41. 賴英照，公開收購的法律規範，金融風險管理季刊第一卷第二期，2005年6月，頁75-95。 42. 劉渝生，德國公司法具體原則之發展-特別是股東之忠實義務，法學講座第25期，2004年1月，頁44-66。 43. 劉連煜，揭穿公司面紗原則及否認公司人格理論在我國實務之運用，台灣本土法學雜誌第67期，2005年2月，頁40-49。 44. 劉連煜，關係人交易與控制股東之義務，月旦法學雜誌第116期，2005年1月，頁223-237。 45. 劉連煜，公司利益輸送之法律防制，月旦法學第49期，1999年6月，頁90-109。 46. 劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，月旦法學雜誌第128期，頁26-36。 47. 劉連煜，股東代表訴訟，台灣本土法學雜誌第64期，2004年11月，頁156-161。 48. 蔡麗玲，亞洲金融風暴與企業管控問題，證券暨期貨管理月刊第18卷第3期，2000年3月，頁15-26。 學位論文 1. 王雯靜，財務政策、控制股東之股權結構與財務危機間關係之研究，國立中央大學企業管理研究所92學年度碩士論文。 2. 吳美穎，內在公司治理機制之探討--股東組成與股權集中度對公司治理績效之影響，私立輔仁大學管理學研究所92學年度碩士論文。 3. 吳碧雲，董事的注意義務，私立中原大學財經法律研究所93學年度碩士論文。 4. 吳姿璉，論股份有限公司經營者與公司間利益衝突交易─以關係人交易為核心，國立政治大學法律學研究所88學年度碩士論文。 5. 林明謙，股權結構、董事組成對大股東介入股市行為影響之研究，私立輔仁大學金融研究所89學年度碩士論文。 6. 林黎華，強制收購制度之研究－兼論我國公司控制權移轉時對少數股東之保護，銘傳大學法律研究所92學年度碩士論文。 7. 林雁琳，公司組織變動之研究--以公司合併及收購為中心，國立台灣大學法律研究所90學年度碩士論文。 8. 卓俊雄，由經濟觀點論股份收買請求權，私立東海大學法律研究所91學年度碩士論文。 9. 邱淑卿，從現金逐出合併論我國股份收買請求權之規範，國立台北大學法律研究所92學年度碩士論文。 10. 胡詩珮，台灣上市公司盈餘分配權對策略與績效關係之研究─結構方程模式（SEM）之應用，國立中央大學企業管理研究所92學年度碩士論文。 11. 施中川，關係企業非常規交易之研究，政治大學法律學系碩士班學士後法學組92學年度碩士論文。 12. 紀佳良，控股公司架構下少數股東保護之研究，國立台灣大學法律研究所91學年度碩士論文。 13. 徐玉玲，控制股東與董事會的獨立性─香港與新加坡之實證，私立天主教輔仁大學金融研究所91學年度碩士論文。 14. 許美麗，股東代位訴訟制度之研究，國立政治大學法律學研究所87學年度博士論文。 15. 許雅涵，上櫃公司治理機制對公司價值與控制股東行為影響之研究，私立天主教輔仁大學金融研究所91學年度碩士論文。 16. 陳光政，衍生性金融商品、應計項目與公司價值：以控制股東股權結構論析，國立中央大學企業管理研究所93學年度碩士論文。 17. 陳瑞斌，公司治理結構與資訊透明度對於資本市場之影響，國立政治大學會計研究所93學年度博士論文。 18. 張志良，關係企業少數股東保護之研究，私立中國文化大學法律學研究所87學年度碩士論文。 19. 蔡宜真，臺灣集團家族企業的公司治理、董事會獨立性與公司價值之實證分析，國立中興大學企業管理學系研究所93學年度碩士論文。 20. 魏子凱，控制股東義務與責任之研究，國立中正大學財經法律學研究所93學年度碩士論文。 21. 蘇莞婷，控制股東的質押行為與公司績效，台灣大學財務金融學研究所92學年度碩士論文。 二、外文部分 專書(依作者姓氏開頭字母順序排列) 1. American Law Institute, Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations, St. Paul, Minn., American Law Institute Publishers, 1994. 2. Stephen M. Bainbridge, Corporation Law and Economics, New York, Foundation Press, 2002. 3. Douglas G. Baird, Robert H. Gertner, Randal C. Picker, Game theory and the law, Cambridge, Harvard University Press, 1994. 4. Robert Clark, Corporate Law, New York, Little Brown, 1986. 5. Ronald H. Coase, The Firm, The Market, And The Law, Chicago, University of Chicago Press, 1988. 6. William A. Klein and John C. Coffee, Business Organization and Finance-Legal and Economic Principles, New York , Foundation Press, 9th ed., 2004. 7. Robert Cooter and Thomas Ulen, Law and Economics, New York, Adison-Wesley, 4th ed., 2004. 8. Maurice Cozian, Alain Viandier and Florence Deboissy, Droit des société, Paris, Litec 15th ed., 2002. 9. James D. Cox and Thomas Lee Hazen, Corporations, New York, Aspen Publishers 2nd ed., 2003. 10. Paul L. Davies, Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law, London, Sweet & Maxwell 7th ed.,2003. 11. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure Of Corporate Law, Harvard University Press, 1991. 12. Ronald J. Glison and Bernard S. Black, The Law And Finance Of Corporate Acquisitions, New York, The Foundation Press, 2nd ed., 1995. 13. R. Hollington, Minority Shareholders’ Right, London, Sweet& Maxwell 3rd ed., 1999. 14. Reinier R. Kraakman, The anatomy of corporate law : a comparative and functional approach, New York, Oxford University Press, 2004. 15. Francis Beaufort Palmer, Palmer's company law, London, Sweet & Maxwell, 22th ed., 1976. 16. James Thorne and Dan Prentice, Butterworths Company Law Guide, London, Butterworths LexisNexis, 4th ed., 2002. 17. Lewis D. Solomon and Alan R. Palmiter, Corporations : examples and explanations, Boston, Little, Brown 2nd ed., 1994. 期刊論文(含研究報告) 1. George A.. Akerlof, “The Market of Lemons: Quality Uncertainty and the Market Mechanism”, 84 Quarterly J. of Economics 488 (1970). 2. William D. Andrews, “Stockholder's Right to Equal Opportunity in the Sale of Shares”, 78 Harv. L. Rev. 505 (1964-1965). 3. Ian Ayres and Peter Cramton, “Relational Investing and Agency Theory”, 15 Cardozo L. Rev. 1033 (1993 - 1994). 4. Erik Berglof and Mike Burkart, “Break-Through in European Takeover Regulation” , a paper for the 36th Pannel Meeting of Economy Policy in Copenhagen, 2002 (http://web.hhs.se/site/Publications/staffpapers/SP0203Sep.pdf ). 5. Adolf A. Berle, “Price of Power Sale of Corporate Control”, 50 Cornell L. Q. 628 (1964- 1965). 6. Victor Brudney and Marvin A. Chirelstein, “A Restatement of Corporate Freezeouts”, 87 Yale L. J. 1354 (1978). 7. Victor Brudney and Marvin A. Chirelstein, “Fair Shares in Corporate Mergers”, 88 Harv. L. Rev. 297 (1974). 8. Victor Brudney and Robert Charles Clark, “A New Look at Corporate Opportunitie”, 94 Harv. L. Rev. 998 (1980-1981). 9. Jensen, M.C., and W.H. Meckling, “Theory of the Firm：Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure”, 3 J. financ. econ 305 (1976 Oct.). 10. Jensen, M.C. and R. Ruback, “The Market of Corporate Control: The Scientific Evidence”, 11 J. financ. econ 5 (1983, Apr.) 11. Williams J. Carney, “Fundamental Corporate Changes, Minority Shareholders, and Business Purposes”, 1980 Am. Bar Found. Res. J. 69. 12. Frank H. Easterbrook and, Daniel R. Fischel, “Corporate Control Transactions”, 91 Yale L.J. 698 (1981-1982). 13. Daniel R. Fischel, “Market Evidence in Corporate Law”, 69 U. Chi. L. Rev. 941. 14. Forum Europaeum Corporate Group Law, “Corporate Group Law for Europe”, 1 European Business Organization Law Review 165 (2000). 15. Ronald J. Gilson and Jeffery N. Gordon, “Controlling Controlling Shareholders”, 152 U. Pa. L. Rev., 785 (2003-2004). 16. Hans C. Hirt., “Ratification of Breaches of Directors’ Duties: The Implications of the Reform Proposal Regarding the Availability of Derivative Actions”, 25(7) Comp. Law. 197 (2004). 17. Alexander Khutorsky, “Coming In From The Cold: Reforming Shareholders’ Appraisal Rights in Freeze-out Transactions”, 1997 Colum. Bus. L. Rev. 133 (1997). 18. Reinier H. Kraakman, “Corporate Liability Strategies and the Costs of Legal Controls”, 93 Yale L.J. 857 (1983-1984). 19. Eric Talley, “Turning Servile Opportunities to Gold: A strategic Analysis of The Corporate Opportunities Doctrine”, 108 Yale L. J. 277 (1998-1999). 20. Barry M. Wertheimer, “The Purpose of the Shareholders’ Appraisal Remedy”, 65 Tenn. L. Rev. 661 (1997-1998). 21. K. W. Wedderburn, “Shareholders’ Right and the Rule in Foss v. Harbottle”, 1958 Camb. Law J. 93. 22. Yeh, Y. H. and T. Woidtke, “Commitment or Entrenchment？ Controlling Shareholders and Board Composition”, 29 Journal of Banking and Finance 1857, (2005). 23. Y.H. Yeh and T.S. Lee, “Corporate Governance and Performance: The Case of Taiwan”, The Seventh Asia Pacific Finance Association Annual Conference in Shanghai. 24. Company Law Review Steering Group, Developing the Framework Consultation (USN 00/656) http://www.dti.gov.uk/bbf/co-law-reform-bill/clr-review/page25086.html 25. Company Law Review Steering Group, Completing the Structure Consultation (URN 00/1335) http://www.dti.gov.uk/bbf/co-law-reform-bill/clr-review/page25080.html 26. Company Law Review Steering Group, Final Report (URN 01/942 AND URN 01/943) 27. Law Commission, Shareholders’ Remedies, Consultation Paper No.142 (1996). 三、資料庫網站 1.證期局公開收購相關疑義問答http://www.sfb.gov.tw/reference/q&a/3-940825.doc 2.立法院國會圖書館http://npl.ly.gov.tw/do/www/homePage 3.司法院法學資料檢索系統http://jirs.judicial.gov.tw/Index.htm 4.證期局證券暨期貨法令判解查詢系統http://www.selaw.com.tw/ 5.經濟部工商法規檢索系統http://211.74.141.235/elaw/query/index.htm 6.德拉瓦州公司法線上條文檢索系統 http://www.delcode.state.de.us/title8/c001/index.htm 7.美國模範商業公司法線上條文檢索2002年修定版http://www.abanet.org/buslaw/library/onlinepublications/mbca2002.pdf 8.美國證管會規則(rules) http://www.sec.gov/rules.shtml 9.美國財務會計準則委員會(FASB) http://www.fasb.org/ 10.法國法規線上條文檢索系統http://www.legifrance.gouv.fr/WAspad/ListeCodes 11.德國法規線上條文檢索系統http://www.gesetze-im-internet.de/ 12.英國二OO五年公司法修正草案 http://www.publications.parliament.uk/pa/ld200506/ldbills/034/2006034.pdf 13.英國城市公開收購暨合併規則線上條文檢索 http://www.thetakeoverpanel.org.uk/new/codesars/DATA/code.pdf 14.英國金融總署(FSA) Full Handbook http://fsahandbook.info/FSA/html/handbook/ 15.英國貿工部(DTI)公司法改革歷程 http://www.dti.gov.uk/bbf/co-law-reform-bill/index.html | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/33645 | - |
| dc.description.abstract | 針對我國股份有限公司的股權結構型態加以分析，集中型股權結構者佔公司比例的大多數，在持有具影響性股權數之控制股東的存在係屬普遍之情形下，針對控制股東的義務規範以及落實義務的管控手段，即成為我國欲健全公司治理、強化公司體質所必須建立起的法律制度。
控制股東的存在，一方面集中對公司經營者的監控，而能有效降低代理成本進而創造公司價值，然另一方面其亦有可能濫用對公司經營者的支配影響力，以及於股東會中所享有的表決權優勢，掠奪公司利益並造成小股東的損失。因此本文重點即在建立控制股東義務規範之界限，在避免控制股東濫權行為的同時，確保控制地位所帶來的附隨利益足以形成控制股東對管理階層進行監控之誘因。 本文第二章即係就現行法規範下控制股東私取利得的主要態樣進行全盤性的檢討，針對控制股東濫用控制地位之行為進行分類，首先在控制股東繼續控制地位的情形下，分別依照其行使控制力的方式係來自於操縱董事會亦或是股東會決議加以討論；其次在控制地位變動時，則針對控制股東主動退出公司(出售控制權)以及壓迫少數股東退出公司(逐出合併)兩種行為，討論大小股東間的利害權衡。 第三章為控制股東類董事地位義務之建立，不具董事身分的控制股東由於對董事會決議具有與法律上董事相同之影響力，為使權責相符控制股東於影響董事會決議之際亦應對公司負有避免利害衝突的義務，其中主要的核心議題為控制股東與公司交易的相關規範手段。 第四章則係將討論對象轉回股東會，從股東表決權的性質加以出發，探討股東身份本身，是否足以使其必須對公司甚或是其他股東負有追求整體利益極大化的義務，進而使得股東在行使表決權時應受到限制。控制股東所具有的決定性股權是否會使其單純的股東身份因量變而產生質變？本章的討論核心即為以多數決原則作為股東會議事原則的界限。 第五章探討的重點則為當控制地位發生變動時，主張控制股東於出售控制權時能獨佔控制權溢價之論點，是否與股東平等的基本原則有所違背？研究之結果顯示控制股東獨占控制權溢價的不公平利益分配，反而能為少數股東創造更大的財富。其次就控制股東違反小股東的投資意願將其逐出公司之行為，建立控制股東對少數股東的義務，則能有效嚇阻控制股東剝削少數股東利益的策略性行為。 | zh_TW |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-13T05:44:08Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-95-R92A21036-1.pdf: 1078058 bytes, checksum: 546a4601d9e0393547d50c7ec07950f3 (MD5) Previous issue date: 2006 | en |
| dc.description.tableofcontents | 第一章 序論 1
第一節 研究動機 1 第二節 問題意識 3 第三節 文獻回顧 6 第四節 論文架構與研究範圍 8 第五節 研究方法 12 第二章 控制股東私取利得之定性與現行規範總檢討 13 第一節 本章架構 13 第二節 法律的經濟分析 13 第一項 成本效益分析(cost-benefit analysis) 14 第二項 企業所有與經營分離下的代理成本 15 第三項 搭便車問題(free-riding) 17 第四項 控制私取利得作為控制股東從事監控的誘因 19 第三節 控制私取利得之主要態樣 21 第一項 操縱董事會決議 22 第一款 掠奪公司機會(usurping corporate opportunity) 23 第一目 定義 23 一、 基於公司資產所生機會-消極佔用公司機會 24 二、 個人所得知之機會是否有提供予公司之義務-積極的增益公司利益 24 (一) 利益或期待標準(interest or expectancy test) 25 (二) 營業範圍標準(line of business) 26 (三) ALI公司治理原則 26 (四) 我國法對公司機會之認定 27 第二目 管控方式 28 第三目 違反時的法律效果 29 第二款 關係人交易 29 第一目 定義 29 一、 交易型態 30 (一) 進銷貨交易型 30 (二) 不動產交易型 30 (三) 財務支援型 31 (四) 有價證券買賣之價格異常 32 二、 關係人範圍之界定 32 第二目 管控方式 33 第三目 違反時的法律效果 35 一、 交易本身之效力 35 二、 民事責任 35 三、 刑事責任 35 第三款 現行規範之檢討 36 第二項 操縱股東會決議 37 第一款 董事責任的追究與免除 37 第一目 濫用表決權之可能 37 第二目 現行法下的管控手段 38 一、 迴避制度 38 二、 股東代表訴訟 39 第三目 小結 40 第二款 解任董事 41 第一目 濫用表決權之可能 41 第二目 現行法下的管控手段 41 第三目 小結 42 第三款 決定董事報酬 42 第一目 濫用表決權之可能 42 第二目 現行法下的管控手段 44 一、 迴避 44 二、 資訊公開 45 第三目 小結 46 第四款 獨占經營權 47 第一目 濫用表決權之可能 47 第二目 現行法下的管控手段 48 一、 累積投票制(cumulative voting) 48 二、 獨立董監 49 第三目 小結 51 第五款 對現行制度之檢討 53 第三項 利用控制地位變動造成大小股東間不平等的利益分配 53 第一款 逐出少數股東(freeze out) 54 第一目 不平等地位之產生-逐出合併 54 第二目 現行法下的管控手段-股份收買請求權 55 第三目 對現行制度之檢討 57 第二款 出售控制權(sale of control) 58 第一目 不平等地位之產生-控制權溢價 58 第二目 現行法下的管控手段 58 一、 公司法-允許獨占控制權溢價 58 二、 證券交易法-強制分配 59 第三目 對現行制度之檢討 61 第三章 控制股東類董事地位之責任建立與管控手段 62 第一節 本章架構 62 第二節 控制股東類董事忠實義務之規範基礎 63 第一項 英國法 63 第一款 事實上董事(de facto director) 63 第一目 定義 63 第二目 對公司之義務 64 第二款 幕後董事(shadow director) 65 第一目 定義 65 第二目 與事實上董事之區別 67 第三目 幕後董事對公司之義務 68 第二項 美國法 70 第一款 控制股東忠實義務產生之基礎及其所負義務之對象 70 第二款 義務內涵 73 第三項 控制股東忠實義務之特性及其在經濟分析上之意義 76 第三節 管控控制股東攫取公司機會或與公司交易之手段 78 第一項 財報揭露 79 第一款 美國法 79 第二款 歐洲國家 80 第一目 歐盟 80 第二目 德國 81 第三款 小結 82 第二項 無利害關係董事或股東會同意 83 第一款 美國法 83 第一目 德拉瓦州(Delaware)公司法 83 第二目 同意機關 84 一、 董事與公司交易 84 二、 控制股東與公司交易 85 第二款 英國法 86 第一目 Company Law Reform Bill 2005 86 一、 受規範之交易類型 87 二、 決議門檻及表決權限制 88 三、 未得股東會同意之交易效力 88 第二目 針對上市公司的特殊規定(Listing Rules) 89 第三款 法國法 90 第一目 股東會決議之問題 90 第二目 專家調查制度(expert de gestion) 90 第三項 關係企業之特殊規範 91 第一款 英美法系 92 第一目 美國 92 第二目 英國 92 第二款 歐陸法系 93 第一目 德國 93 第二目 法國 95 第四項 關係人交易之管制手段的利益衡量 95 第四章 控制股東表決權行使之限制-以董事責任之追究與免除為核心 99 第一節 本章架構 99 第二節 股東表決權之性質 102 第一項 英國法上之傳統見解 102 第二項 英國公司法修正草案 104 第一款 Developing the Framework Consaltation 104 第二款 Completing the Structure Consultation 104 第三款 Final Report 105 第三項 我國對股東表決權性質之定位 105 第一款 股東行使表決權有追求公司最佳利益之義務 106 第二款 表決權為股東財產權得自由行使 106 第三款 本文見解 107 第三節 免除董事責任之相關管制手段 108 第一項 以股東會做為決策機關 108 第二項 股東會決議之效力 110 第三項 迴避制度以外的管控手段 111 第一款 不得以股東會多數決加以決議-Non-ratifiable Wrong Theory 111 第一目 構成要件 111 一、 transaction-based limits 112 二、 voting-based limits 112 第二目 Non-ratifiable Wrong Theory的問題 113 第二款 賦予少數股東退出公司之機制 115 第一目 構成要件 115 第二目 不公平侵害救濟的問題 118 第三款 使股東有訴請撤銷股東會決議之機會 119 第一目 構成要件 119 第二目 事後救濟的問題 119 第四項 各項管控手段與迴避制度之綜合比較 119 第一款 英國修正草案中迴避制度之引入 119 第二款 學者對我國迴避制度之解釋與批評 122 第三款 本文見解 123 第四節 董事責任之訴追決定機關與股東代表訴訟之功能定位 124 第一項 決策機關 124 第一款 原則-由董事會或股東會之集體議決機關決之 124 第二款 例外-個別股東之代表訴訟權 125 第二項 提起股東代表訴訟之適格要件(locus standi) 127 第一款 傳統英國法 127 第一目 Foss v Harbottle案 127 第二目 Edwards v Halliwell案 127 第三目 Smith v Croft (No.2)案 128 第四目 對傳統要件限制之檢討 129 第二款 英國公司法修正草案 130 第三項 股東代表訴訟之功能性定位-對我國法之啟示 132 第五章 控制地位發生變動時之控制股東義務 134 第一節 本章架構 134 第二節 控制股東退出公司-出售控制權 134 第一項 控制權溢價-分享或獨占 135 第一款 控制權溢價在經濟分析上之意義 135 第一目 買受人的觀點 136 第二目 控制股東的觀點 136 第三目 少數股東的觀點 137 第二款 立法例之比較與我國制度之省思 139 第一目 美國法 139 第二目 英國法 141 第三目 我國法之改進 142 第二項 控制股東對少數股東義務之有無 144 第一款 可能觸發對少數股東義務的行為態樣 144 第二款 綜合檢討 147 第三節 迫使少數股東退出公司-逐出少數股東 148 第一項 股份收買請求權之價格認定 151 第一款 股份收買請求權收買價格在經濟分析上的意義 151 第二款 立法例之比較及我國制度之省思 154 第一目 美國法 154 第二目 我國法之改進 157 第二項 控制股東對少數股東義務之有無 158 第一款 股份收買請求權的程序障礙與控制股東的策略行為 158 第二款 其他救濟途徑之選擇 160 第一目 假處分(injunction) 161 第二目 主張合併無效或撤銷決議 162 第三目 關係人交易之相關程序要求與損害賠償 162 第三款 綜合檢討 164 第六章 結論與展望 165 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.subject | 迴避 | zh_TW |
| dc.subject | 控制股東 | zh_TW |
| dc.subject | 控制私取利得 | zh_TW |
| dc.subject | 關係人交易 | zh_TW |
| dc.subject | 股東表決權 | zh_TW |
| dc.subject | 股東代表訴訟 | zh_TW |
| dc.subject | 逐出合併 | zh_TW |
| dc.subject | 出售控制權 | zh_TW |
| dc.subject | sale of control | en |
| dc.subject | controlling shareholders | en |
| dc.subject | private benefits of control | en |
| dc.subject | self-dealing | en |
| dc.subject | voting right | en |
| dc.subject | derivative action | en |
| dc.subject | freeze-out | en |
| dc.title | 控制股東之義務建立及管控手段 | zh_TW |
| dc.title | The Obligation Establishment And The Measure To Management Control Of Controlling Shareholders | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 94-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 王文宇,林國全 | |
| dc.subject.keyword | 控制股東,控制私取利得,關係人交易,迴避,股東表決權,股東代表訴訟,逐出合併,出售控制權, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | controlling shareholders,private benefits of control,self-dealing,voting right,derivative action,freeze-out,sale of control, | en |
| dc.relation.page | 171 | |
| dc.rights.note | 有償授權 | |
| dc.date.accepted | 2006-07-17 | |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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|---|---|---|---|
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