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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 蔡英欣 | |
| dc.contributor.author | Cheih-Ming Chen | en |
| dc.contributor.author | 陳傑明 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2021-06-08T02:56:45Z | - |
| dc.date.copyright | 2017-08-07 | |
| dc.date.issued | 2017 | |
| dc.date.submitted | 2017-08-01 | |
| dc.identifier.citation | (依作者姓氏筆劃及字母順序排列)
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Bainbridge, The Corporate Governance Provisions of Dodd-Frank, UCLA SCHOOL OF LAW,LAW-ECON RESEARCH PAPER NO.10-14(2010) .,http://ssrn.com/abstract=1698898. (lasted visited May.2,2016). | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/20644 | - |
| dc.description.abstract | 2017年的樂陞案、兆豐金案，再次顯示出我國公司治理的缺失。無法適時發揮監督作用，失靈狀況層出不窮，實為令人憂心。就公司的內部監控制度，我國證券交易法自2006年引進獨立董事，並且逐漸地運用美國董事會單軌制相關制度已有10餘年。就此，我國既已順應世界潮流，引進董事會單軌制即獨立董事制度，本文認為應將研究重心，置於董事會單軌制在實務上之施行成效，其中包括了可否順利運作、相關內部監控法制是否完善、檢討是否有達到當初引進之目的，並找出在我國施行上之缺失等。目前離金管會進一步擴大強制設置獨立董事與審計委員會之日期已漸趨近。因此，本文將以上述之問題作為研究方向，對於我國目前制度之優缺點及其核心問題並陳提出，並且詳細介紹美國董事會單軌制之規範。最後，介紹美國與我國之改革方案，並加以比較分析，就相關問題提出淺見以及改革芻議，希冀能對於我國公司治理能盡一份心力。
本文共分六章，第一章為緒論，內容為介紹本文之研究動機、目的、範圍與方法。第二章為公司治理概說，因本文欲探討美國與我國之董事會單軌制以及公司內部監控制度，而上述兩者皆為公司治理重要的一環，故應先就公司治理的基礎概念加以說明之。第三章為介紹美國董事會單軌制，重點放在董事會及內部監控機關之相關權限，並且對於美國董事會單軌制現況之優點以及困境予以討論。第四章為介紹我國有關董事會單軌制法制之相關規定，提出問題與不完善之處。第五章為比較美國與我國之法制，針對前文所提出之缺失，一一提出改革之芻議。第六章則為結論，嘗試再建構我國董事會單軌制相關法制。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | In 2017, in the case of XPEC Entertainment and Mega Bank, it is revealed that corporate gorvenance in Taiwan would not be enforced effectively in supervising. Meanwhile, we are worrired about that the failure of the internal control mechanism still happen. In 2006, in order to improve the corporate governance, the internal control mechanism was changed by introducing the independent directors by amending the Stock Exchange act and its relevant regulations of the Unitary Board had graduatly enforced for past ten years. And then, inasmuch as our government has introduced the Unitary Board, so called independent director, we shall put our resource in researching the result of enforcement in practice. Including whether this mechanism has enforced smoothely, the the internal control mechanism is proper, the purpose of amendment is achieved, and tring to find out the enforcement of deficiencies in Taiwan. The date that independent director and audit commttiee is extended mandatory by Financial Supervisory Commission is gradually coming soon. Therefore, above problems would be direction of research in this article; meanwhile, this article would address the current advantage and defect of Unitary Board in Taiwan and the core problems of it and introduces the reguration of Unitary Board in America in detail. Finally, by introducing, analyzing and comparing the reforing program, and proposing the corresponsive solutions for revelant problems, I hope that this article can provide some advancements for corporate governance in Taiwan.
Chapter 1 entitled “Introduction”, which describes the research motivation, purpose, scope and method.Chapter 2 entitled “Overview of corporate governance”. Because of the discussion of the internal control models and Unitary Board between America and Taiwan in this research, and both are the matter of corporate governance, we will explain the basic concept of corporate governance in the beginning.Chapter 3 entitled “Introduction of Unitary Board in America”, which introduces the relevant power of board and internal control committee, and discusses the advantage and defect of Unitary Board in America. Chapter 4 entitled “Introduction of Unitary Board in Taiwan”, which introduces problems and improper items. Chapter 5 entitled”Comparation of regulation between America and Taiwan”, which proposes some suggestions and amendments for the defect of Unitary Board. Chapter 6 entitled”Conclusion”, which reconstructs regulations of Unitary Board in Taiwan. | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-06-08T02:56:45Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-106-R01a21033-1.pdf: 3148359 bytes, checksum: 4b63b74f1dfb1add62838e4f61d6bb1c (MD5) Previous issue date: 2017 | en |
| dc.description.tableofcontents | 第壹章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究範圍與方法 4 第三節 本文架構 4 第貳章 公司治理之概念 6 第一節 公司治理之源起 6 第一項 所有權、經營權之分離 7 第二項 代理問題 8 第二節 公司治理之定義、重要性、功能與遵循守則 10 第一項 公司治理之定義 10 第二項 公司治理之重要性與功能 15 第三項 公司治理之遵循守則 16 第三節 公司治理之監督機制 24 第一項 公司外部監督機制 25 第一款 公權(法規)機制： 25 第二款 市場機制 27 第三款 市場資訊分析機構 29 第四款 市場服務提供機構 30 第五款 媒體與揭弊者 31 第六款 小結 32 第二項 公司內部監督機制 33 第一項 董事會單軌制 33 第二項 雙軌制 34 第四節 我國公司治理概況 36 第一項 我國治理環境之特性 36 第二項 我國之代理問題 38 第五節 結語 38 第參章 美國董事會單軌制之介紹 41 第一節 美國法制背景簡介─從股東會到董事會 41 第二節 美國董事會 43 第一項 法規規定 43 第一款 德拉瓦州公司法(Delaware General Corporation Law)董事會之規定 43 第二款 模範商業公司法(Model Business Corporation Act)董事會之規定 45 第二項 董事會功能之轉變 46 第一款 董事會角色之轉變 46 第二款 董事會角色轉變之成因 48 第三款 小結 49 第三節 獨立董事制度之席捲 50 第一項 獨立董事制度之演變 51 第二項 獨立董事之相關規範 51 第一款 獨立董事之資格、要件 52 第二款 獨立董事之監督義務 61 第三款 密西根州公司法中獨立董事之相關規定 63 第四款 小結 64 第四節 功能性委員會 65 第一項 審計委員會 66 第一款 審計委員會制度背景 66 第二款 審計委員會之設置 68 第三款 審計委員會之職權 72 第四款 小結 77 第二項 薪酬委員會 78 第一款 薪酬委員會之制度背景 78 第二款 薪酬委員會之設置與職權 79 第三款 聘請薪酬諮詢顧問 83 第四款 薪酬資訊之揭露 87 第五款 小結 88 第三項 提名委員會 89 第一款 提名委員會之制度背景 90 第二款 提名委員會之設置與職權 91 第三款 提名委員會之揭露 95 第四款 小結 96 第五節 美國董事會單軌制之正面評析 97 第一項 由獨立董事組成之董事會，將能改善公司治理 98 第二項 獨立董事與公司股價之連動 99 第六節 美國董事會單軌制之困境及改革芻議 100 第一項 董事會失職之因素 101 第一款 獨立性 102 第二款 時間因素影響 104 第三款 資訊劣勢 105 第四款 董事缺乏專業 107 第五款 誘因不足 108 第六款 小結 109 第二項 表面獨立性(Cosmetic independence)之改革芻議 109 第一款 友好關係 110 第二款 表面獨立性之影響 111 第三款 芻議─事前決定與事後審查 112 第三項 資訊弱勢之改革芻議 113 第一款 董事會決策之程序 114 第二款 芻議─過程導向路徑(Process-Oriented Approach) 116 第四項 提升誘因之改革芻議 120 第一款 Hamdani和Kraalman的獎勵制度 120 第二款 獎勵制度之優點 121 第三款 獎勵制度之探討 122 第五項 重新建構董事會─董事會專業服務(Board service providers) 123 第一款 董事會專業服務及其基礎模式 123 第二款 BSP如何處理最近董事失靈的原因 125 第三款 由董事會之功能來看BSP之優點 142 第四款 法律經濟角度代小結 145 第七節 結語 147 第肆章 我國董事會單軌制之法制化與現況 149 第一節 我國董事會單軌制移植背景 149 第二節 我國董事會及獨立董事之權責與規定 151 第一項 我國董事會之權限與定位 151 第二項 獨立董事之規範與設計 152 第一款 定義與席次 153 第二款 專業性 153 第三款 獨立性 154 第四款 消極資格 156 第五款 持股與兼職限制 157 第六款 選任與解任 157 第七款 轉任禁止與補選 159 第八款 職權 160 第九款 義務與責任 161 第十款 選任 162 第三項 小結 163 第三節 我國審計委員會之權責與規定 164 第一項 審計委員會之設置 164 第一款 組織規章 165 第二款 人數與任期、選任與解任及補選 165 第三款 成員資格 166 第四款 運作 167 第二項 審計委員會之職權及行使 168 第一款 參與董事會之經營決策權 168 第二款 準用監察人職權之規定 168 第三款 應經審計委員會同意之公司事項 171 第三項 小結 172 第四節 我國薪資報酬委員會之權責與規定 173 第一項 薪酬委員會之設置 173 第一款 組織規章 175 第二款 成員委任、人數、任期及補行 175 第三款 成員資格 175 第四款 運作 178 第二項 薪酬委員會之職權及行使 179 第一款 薪酬委員會之職權 179 第二款 薪資報酬之標的 181 第三款 薪資報酬之最終決定 182 第四款 董事會之特別決議否決與申報 183 第五款 行使職權時公司資源之提供 184 第三項 小結 185 第五節 我國提名委員會之規範 185 第一項 提名委員會之設置 186 第一款 組織規章 186 第二款 成員委任、人數、任期與補行 186 第三款 成員資格 187 第四款 運作 187 第二項 提名委員會職權及行使 188 第一款 提名委員會之職權 188 第二款 董事會之特別決議否決權與申報 190 第三款 行使職權時公司資源之提供 190 第四款 相關資訊公開 191 第三項 小結 191 第六節 結語 191 第伍章 我國董事會單軌制法制之完善與改革芻議 193 第一節 董事會定位之改革芻議 193 第一項 目前現況 194 第二項 董事會為業務執行機關之問題 194 第一款 垂直關係 195 第二款 平行關係 195 第三項 小結 195 第二節 獨立董事之改革芻議 196 第一項 獨立董事之監督義務 197 第二項 獨立董事獨立性 203 第一款 董事兼充(Interlocking directors) 203 第二款 持股限制 204 第三款 表面獨立性與事前肯定性決定、事後司法審查 205 第三項 獨立董事與獨立資訊取得管道 207 第一款 芻議一─公司秘書制度 209 第二款 芻議二─強化舉報制度 211 第三款 芻議三─過程導向路徑 212 第四項 獨立董事之選任 215 第五項 小結 217 第三節 審計委員會之改革芻議 218 第一項 審計委員會權限劃分─合議與獨任 219 第二項 刪除準用監察人規定 222 第三項 從資訊流通觀察證交法第14條之5 223 第四項 全體獨立董事組成之審計委員會之謬誤 224 第五項 審計委員專業性要求 225 第六項 小結 226 第四節 薪資報酬委員會之改革芻議 226 第一項 薪酬顧問獨立性與揭露 226 第二項 股東薪酬表決權拘束力與薪委會之決議效力 228 第三項 議事規範的細節補充 231 第四項 不同身分之薪委會成員之究責與成員報酬之難題 231 第五項 薪酬揭露 233 第六項 小結 234 第五節 提名委員會之改革芻議 234 第一款 提名委員會之設立 235 第二款 提名過程揭露 237 第三款 選舉制度之改革 238 第四款 小結 240 第六節 外部監督、BSP與公司治理 241 第七節 2017年公司法全盤修正修法委員會修法建議 246 第一款 董事會 247 第二款 功能性委員會 248 第三款 獨立董事資訊取得與公司秘書 249 第四款 獨立董事之選任累積投票制 251 第五款 小結 252 第陸章 結論 254 參考文獻 261 附錄 OECD公司治理守原則2004與2015對照版： 280 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.subject | 董事會專業服務 | zh_TW |
| dc.subject | 董事會單軌制 | zh_TW |
| dc.subject | 董事會 | zh_TW |
| dc.subject | 單軌制 | zh_TW |
| dc.subject | 獨立董事 | zh_TW |
| dc.subject | 功能性委員會 | zh_TW |
| dc.title | 我國董事會單軌制之檢討與再建構 | zh_TW |
| dc.title | The Review and Reconstruction of Unitary Board in Taiwan | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 105-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 王煦棋,邵慶平 | |
| dc.subject.keyword | 董事會單軌制,董事會,單軌制,獨立董事,功能性委員會,董事會專業服務, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Unitary Board,One-tier Board System,Single-level Board,Board,Independent Director,Board Service Provider, | en |
| dc.relation.page | 295 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU201702188 | |
| dc.rights.note | 未授權 | |
| dc.date.accepted | 2017-08-02 | |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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