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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 邵慶平 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ching-Ping Shao | en |
| dc.contributor.author | 陳宥瑋 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Yu-Wei Chen | en |
| dc.date.accessioned | 2025-02-24T16:11:01Z | - |
| dc.date.available | 2025-02-25 | - |
| dc.date.copyright | 2025-02-24 | - |
| dc.date.issued | 2025 | - |
| dc.date.submitted | 2025-01-08 | - |
| dc.identifier.citation | 一、專書
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| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/96835 | - |
| dc.description.abstract | 最高法院28年渝上字第1911號民事原判例謂：「無召集權人召集之股東會所為之決議，固屬當然無效」，經司法實務援引迄今。惟經本文分析，最高法院援引前開要旨之裁判，無與判例原因事實情節相似者，難以平等原則等而視之。該要旨更不契合實力派股東本位公司法制，援用於非公司之團體亦難謂尊重團體自治。最高法院於解任董事所需表決權數過低、相當比例團體成員因故無法參與表決等案例，決議正當性顯有疑義，卻無明文規定可否定其效力時，假判例謀求個案正義，固值理解；然於決議經持股過半數之股東或團體過半數成員與會，代表性無疑時，尤其就本非判例射程所及之公司以外團體，有陷於判例窠臼致論證模糊、失焦之虞。是本文建議司法實務不應繼續援引該判例要旨。
本文並指出：判例所謂「無召集權人」之決議瑕疵，無特異於「召集程序違法」之處，當然不生效力、無從治癒之法律效果，於公司法第189條之1增訂後，反限縮法院裁量權限，迫使司法實務劃設「董事會召集股東會之決議有瑕疵」、「董事長未經董事會決議逕行召集股東會」、「權利失效」等諸般例外；「無召集權人」措辭空泛、復無例示，股東召集股東會或團體成員召集會議之程序產生瑕疵，實務論斷決議效力時，或流於恣意。「股東會經全體股東出席並為決議，不應再以召集權及程序為由提出異議，並無可採」、「縱經章程或法令所定出席及同意人數之可決，決議仍不成立」等論述，於最高法院宣示「避免耗費重新召集會議所生之無益成本，維護既有法律秩序及交易安全，兼顧參與決議之大多數成員權益」等價值權衡後，宜速予揚棄，應著眼於出席定足數、表決權數論斷決議效力。 本文另考察有限公司、財團法人等各式組織規範，提出若干解釋論或立法論建言：現行民法第56條第2項或公司法第191條，僅規定決議違反法令或章程之無效事由尚不充足，宜增訂團體成員無法行使表決權，足以改變決議結果，為決議無效之事由，尤其人民團體法須全盤明定決議瑕疵之要件與法律效果。有限公司無股東會之機關設置，不應再適用民法社團法人決議得訴請撤銷之規定。財團法人法宜比照公司法第189條之1，增訂法院得以無害程序瑕疵，駁回訴請宣告董事會決議無效之裁量權限規範，且各式團體決議均應定有訴請確認或宣告無效之期間限制。法院審理非法人團體之決議爭訟時，除著眼於民法社團法人之規定外，更須將有限公司、財團法人或人民團體等各式組織規範綜整比較，以免輕重失衡地課諸非法人團體無謂規範負擔，如人民團體之決議不盡然須經出席者過半數同意；非法人團體之會議雖仍以過半數成員出席為原則，然而並非出席人數未過半即不得為任何決議，如許可新成員加入等，以一定表決權數通過或無不可。 又自非法人團體反觀社團法人乃至股份有限公司，倘任一名團體成員皆可為會議召集權人，決議幾不可能因「無召集權人召集」而不生效力。民法乃至公司法就社員或股東召集會議，主管機關或法院許可之要件，與定暫時狀態處分程序功能雷同，章程應得規定排除該要件，縱未明定，社員或股東未經主管機關或法院許可即逕行召集會議，決議亦非當然不生效力，立法政策上或可刪除，或排除閉鎖性股份有限公司之股東經許可始得召集股東會。 至於會議召集權與出席定足數之競合關係，現行法要求「『相對多數』成員或表決權數」與會，符合民主原則、得證成決議正當性基礎；於多元召集權人之下，更富「防杜雙（多）胞決議」之意義，是召集權行使要件盡可放寬。倘揚棄出席定足數、認無「『相對多數』成員或表決權數」與會亦得形成決議，如何證成決議正當性、防杜「雙（多）胞決議」？須進一步論述，非本文所採。最後，除非司法實務改認組織內部決議瑕疵不影響外部法律行為效力，否則動輒論斷「無召集權人召集」之決議不生效力，有害交易相對人權益與既有交易秩序安定。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | If a meeting is convened by a person without convening power, its solution shall be invalid. Perhaps we can say that is a stable recognition of judges in Taiwan. However, according to Article 189 of Company Act in Taiwan, in case the procedure for convening a shareholder meeting without complying the rules, the resolution shall be revocable. Why does the common recognition of judges differ from the Company Act? It seems to be based on a judgment declared in 1939.
Nevertheless, the Company Act in Taiwan has been amended several times after 1939, especially there is a feature about the blockholder-centric model of Corporate Law in Taiwan after 1966. Actually, judges ignore the judgement declared in 1939 was not based on the blockholder-centric model. This article points out that we should not repeat the legal opinion in 1939 since the law has been amended, the resolution in a shareholder meeting held without complying the rules regarding convening power shall be revocable, according to Article 189 of Company Act in Taiwan. To determine the validity of a resolution, we should focus on how many shareholders or members participate in the meeting, and how many of them agree with proposals, rather than who convened the meeting. Not only in a company, but also in other kinds of organizations. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2025-02-24T16:11:01Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2025-02-24T16:11:01Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 謝辭 i
摘要 ii ABSTRACT iv 第一章 緒論 1 第二章 命題源起：美麗錯誤？ 4 第一節 窮源竟委 4 第二節 命題經援用於股東會決議爭議 9 第三節 命題經援用於其他會議決議爭議 19 第三章 命題之鬆動 22 第一節 董事會召集股東會之決議有瑕疵 22 第二節 董事長未經董事會決議召集股東會 29 第三節 監察人或獨立董事非必要時召集股東會 33 第一項 監察人 33 第二項 獨立董事 38 第三項 學界見解評析 46 第四節 權利失效？ 51 第四章 命題之誤用？ 54 第一節 少數股東召集股東會 54 第二節 持股過半數股東召集股東會 59 第三節 召集權人名義誤載？ 65 第五章 召集權人之必要？ 68 第一節 有限公司帶來之反思 68 第二節 各式組織之輕重相舉 79 第一項 財團法人 79 第二項 人民團體 94 第三項 非法人團體 98 第一款 章定召集權人之解釋疑義 98 第二款 團體成員自行召集會議 109 第三款 由非法人團體反觀公司 116 第四款 「無召集權人」加乘「連動說」之雪上加霜 122 第六章 結論 124 參考文獻 126 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.subject | 召集權 | zh_TW |
| dc.subject | 決議不生效力 | zh_TW |
| dc.subject | 決議得撤銷 | zh_TW |
| dc.subject | 有限公司 | zh_TW |
| dc.subject | 財團法人 | zh_TW |
| dc.subject | 非法人團體 | zh_TW |
| dc.subject | 定足數 | zh_TW |
| dc.subject | article 189 of the company act | en |
| dc.subject | convening power | en |
| dc.subject | article 56 of the civil code | en |
| dc.subject | resolution in a shareholder meeting | en |
| dc.subject | revocable | en |
| dc.subject | invalid | en |
| dc.title | 重於泰山？論決議未經合法召集應否不生效力：自股份有限公司至非法人團體 | zh_TW |
| dc.title | On the Resolution in a Shareholder Meeting Held without Complying the Rules Regarding Convening Power: Invalid or Revocable? | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 113-1 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 蔡英欣;莊永丞 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Ying-Hsin Tsai;Yung-Cheng Chuang | en |
| dc.subject.keyword | 召集權,決議不生效力,決議得撤銷,有限公司,財團法人,非法人團體,定足數, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | resolution in a shareholder meeting,convening power,invalid,revocable,article 189 of the company act,article 56 of the civil code, | en |
| dc.relation.page | 131 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202500053 | - |
| dc.rights.note | 同意授權(全球公開) | - |
| dc.date.accepted | 2025-01-08 | - |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 法律學系 | - |
| dc.date.embargo-lift | 2025-02-25 | - |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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|---|---|---|---|
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