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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 邵慶平 | zh_TW |
| dc.contributor.advisor | Ching-Ping Shao | en |
| dc.contributor.author | 彭勤耘 | zh_TW |
| dc.contributor.author | Chin-Yun Peng | en |
| dc.date.accessioned | 2023-08-09T16:15:43Z | - |
| dc.date.available | 2023-11-09 | - |
| dc.date.copyright | 2023-08-09 | - |
| dc.date.issued | 2023 | - |
| dc.date.submitted | 2023-07-07 | - |
| dc.identifier.citation | 一、中文參考文獻（按作者姓氏筆畫排列）
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最高法院88年度台上字第2863號民事判決。 最高法院89年度台上字第2439號民事判決。 最高法院93年度台上字第1492號民事裁定。 最高法院93年度台上字第417號民事判決。 最高法院97年台上字第925號民事判決。 最高法院 103 年度台上字第 2719 號民事判決。 最高法院 106 年度台上字第 1201 號民事判決。 最高法院 109 年度台上字第 2318 號刑事判決。 最高法院100年度台上字第1026號民事判決。 最高法院105年度台抗字第817號刑事裁定。 最高法院107年度台上字第1834號民事判決等判決。 最高法院107年度台上字第2108號民事判決。 最高法院108年度台上字第720號民事裁定。 最高法院108年度臺上字第1234號民事判決。 最高法院109年度台上字第2295號民事判決。 最高法院110年度台上字第1835號民事判決。 臺灣高等法院 88 年度上更（一）字第 463 號民事判決。 臺灣高等法院 93 年度上字第 400 號民事判決。 臺灣高等法院94年度上字第194號民事判決。 臺灣高等法院96年度重上字第145號民事判決。 臺灣高等法院96年度重上字第145號民事判決。 臺灣高等法院96年度重上更（一）字第119號民事判決。 臺灣高等法院97年度上字第1062號民事判決。 臺灣高等法院98年度上字第1068號民事判決。 臺灣高等法院 99 年度金上重訴字第 61 號刑事判決。 臺灣高等法院101年度上字第1077號民事判決。 臺灣高等法院103年度金上重訴字第29號刑事判決。 臺灣高等法院104年度上字第281號民事判決。 臺灣高等法院 104 年度上字第 562 號民事判決 臺灣高等法院104年度上字第1349號民事判決。 臺灣高等法院104年度上字第1367號民事判決。 臺灣高等法院105年度上字第1314號民事判決。 臺灣高等法院106年度上字第1158號判決。 臺灣高等法院 107 年度上字第 465 號民事判決。 臺灣高等法院 107 年度上字第 511 號民事判決。 臺灣高等法院 107 年度重上字第 228 號民事判決。 臺灣高等法院107年度重上字第254號民事判決。 臺灣高等法院 107 年度重上字第 553 號民事判決。 臺灣高等法院108年度上字第756號民事判決。 臺灣高等法院 108 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Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984) Beam v. Stewart, 833 A.2d 961 (Del. Ch. 2003) Beam v. Stewart, 845 A.2d 1040 (Del.Supr.,2004). Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345 (Del.,1993) Donahue v. Rodd Electrotype Co., 367 Mass. 578, 328 N.E.2d 505(1975). Frank v. Elgamal, 2014 WL 957550 (Del.Ch., 2014). Glassman v. Unocal Exploration Corp., 777 A.2d 242 (Del.Supr.,2001) Guth v. Loft, Inc., 5 A.2d 503 (Del. 1939) Harris v. Carter, 582 A.2d 222 (Del.Ch.,1990) In re Caremark Int'l Inc. Derivative Litig., 698 A.2d 959 (Del. Ch. 1996) In re CNX Gas Corp. Shareholders Litigation, 4 A.3d 397 (Del.Ch.,2010) In re Cox Communications, Inc. Shareholders Litigation, 879 A.2d 604 (Del.Ch.,2005) In re Cysive, Inc. Shareholders Litigation, 836 A.2d 531 (Del.Ch.,2003). In re HomeFed Corporation Stockholder Litigation, 2020 WL 3960335 (Del.Ch., 2020). In re Martha Stewart Living Omnimedia, Inc. Stockholder Litigation, 2017 WL 3568089 (Del.Ch., 2017). In re Morton's Restaurant Group, Inc. Shareholders Litigation, 74 A.3d 656 (Del.Ch.,2013) In re Nine Systems Corporation Shareholders Litigation, 2014 WL 4383127 (Del.Ch., 2014) In re Oracle Corp. Derivative Litigation, 824 A.2d 917 (Del.Ch.,2003). In re Pure Resources, Inc., Shareholders Litigation, 808 A.2d 421 (Del.Ch.,2002) In re Siliconix Inc. Shareholders Litigation, 2001 WL 716787 (Del.Ch.,2001) In re Walt Disney Co. Derivative Litig., 906 A.2d 27 (Del. 2006) IRA Trust FBO Bobbie Ahmed v. Crane, 2017 WL 7053964 (Del.Ch., 2017) Kahn v. Lynch Communication Systems, Inc., 638 A.2d 1110 (Del.,1994). Kahn v. M & F Worldwide Corp., 88 A.3d 635 (Del.Supr.,2014). Levy v. American Beverage Corp., 38 N.Y.S.2d 517 (N.Y.A.D. 1 Dept., Dec. 11, 1942). Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., 506 A.2d 173 (Del.,1986). Sheldon v. Pinto Technology Ventures, L.P., 220 A.3d 245 (Del.Supr., 2019). Sinclair Oil Corp. v. Levien, 280 A.2d 717 (Del.,1971). Solomon v. Pathe Communications Corp., 672 A.2d 35 (Del.,1996) Southern Pac. Co. v. Bogert, 250 U.S. 483 (1919) Stone v. Ritter, 911 A.2d 362 (Del. 2006) Sugarman v. Sugarman, 797 F.2d 3 (C.A.1 (Mass.),1986). Unocal Corp. v. Mesa Petroleum Co., 493 A.2d 946 (Del.,1985). Weinberger v. UOP, Inc., 457 A.2d 701 (Del.,1983) Weinstein Enterprises, Inc. v. Orloff, 970 A.2d 499 (Del. 2005). Wilkes v. Springside Nursing Home, Inc., 370 Mass. 842 (Mass. 1976) 2. 英國 Aberdeen Railway Co. v. Blaikie Bros. (1854)1Macq.461. Allen v. Gold Reefs of West Africa Limited ([1900] 1 Ch 656). Re Hydrodam (Corby) Ltd ([1994] B.C.C. 161) Re Kaytech International plc ([1999] 2 B.C.L.C. 351). Re Lo-Line Electric Motors Ltd ([1988] Ch 477). Re Richborough Furniture Ltd [1996] 1 B.C.L.C. 507). Secretary of State for Trade and Industry v Tjolle and Others ([1998] 1 B.C.L.C. 333). Secretary of State for Trade and Industry v. Deverell ([2000] B.C.C. 1057). Vald Nielsen Holding A/S v. Baldorino ([2019] EWHC 1926) | - |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/88261 | - |
| dc.description.abstract | 觀察我國對股東和董事於股東會或董事會中決議事項具備利害關係時之規範，目 前主要圍繞以排除表決權為主要規範手段，即公司法第 178 條及第 206 條。儘管長期 以來學者多有認為以迴避方式限制股東利害衝突行為欠缺正當性，立法者卻從未修正 公司法第 178 條;反而在公司法第 206 條部分則積極回應學者之討論往趨於嚴格的方 向加強規範。而在立法者於公司法堅持保留以迴避作為規範手段的同時，企業併購法 第 18 條第 6 項卻自立法以來始終規定利害關係股東和董事不需迴避。尤其在 770 號解 釋中，大法官多數意見更是明文表示認同企業併購交易免於適用迴避規定之立法方式。
面對以上三條法條間在學界及立法者討論中出現之衝突點，本文退一步從整體利 害衝突規範之規範法理基礎開始分析，嘗試找尋限制股東和董事利害衝突行為之理由。 藉由闡述不同之法理基礎，確立對股東和董事設計不同利害衝突規範架構之正當性， 並且畫出利害衝突規範適用之客體和主體範圍。接著再觀察諸多比較法關於利害衝突 之規範，發現比較法中大多採用之規範手段不外乎足夠資訊揭露以及由無利害衝突之 人表決。參考比較法以及本文提出之規範基礎，探尋適合我國司法效率、持股結構和 公司實務運作之規範手段，並且建構公司內部程序規範與法院審查標準之互動。本文 之架構與現行法最大之差異有二。一、公司若有經足夠獨立性和專業性之委員會作成 決議，則董事會中利害關係董事縱未迴避亦非違法;二、股東會決議中若於足夠期間 前提供非利害關係股東足夠利害衝突相關資訊，則利害關係股東亦可不需於股東會中 迴避。 而就企業併購交易中之利害衝突，本文並不認為應與公司法中之規範有所差異。 在本文建議之架構下，藉由提供股東和董事選擇遵法手段之彈性以及法院審酌之空間， 嘗試於無利害關係股東之保護和促進企業併購活動間取得平衡。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | The two current main regulations regarding conflict-of-interest of shareholders and directors in shareholder meetings and board meetings are recusal rules, namely Article 178 and Article 206 of the Taiwan Company Act. Although scholars have long criticized that requiring shareholders to abstain from voting rights due to conflict-of-interest lacks legitimacy, the legislature has never amended Company Act Article 178. Instead, the legislature noticed scholars' discussions on Company Act Article 206 and responded by strengthening the regulation to a stricter direction. In contrast with keeping recusal rules in the Company Act, Article 18, item 6 of the Merger and Acquisition Act has always stipulated that interested shareholders and directors do not need to avoid conflict-of-interest. In particular, in Interpretation No. 770, the majority of the Grand Justices expressed their explicit agreement with the legislative approach of exempting merger and acquisition transactions from recusal regulations.
Bearing in mind that there are above-listed issues among the three regulations in academic and legislative discussion, this article started by addresses regulation principles that serve as the foundation of the overall conflict-of-interest regulation framework and justifies the limitations on shareholder and director conflict-of-interest behavior. By clarifying the different legal principles, the legitimacy of designing different conflict-of-interest regulatory frameworks for shareholders and directors is established, and the objective and subjective scope of the conflict-of-interest regulations is outlined. Next, by observing various comparative laws on conflict-of-interest regulations, it is found that the regulatory methods adopted by most comparative laws are “sufficient information disclosure” and “affirmative votes of a majority of the disinterested directors”. Based on the comparative law and the regulatory foundation proposed in this article, in addition to analyses on judicial efficiency, shareholding structure, and corporate practices in Taiwan, this article brings forward different collaborations of internal corporate procedure rules and court review standards, and reconstructed the regulation framework of conflict of interest. There are two major differences between the reconstruction and the current law. First, if a company has a committee with sufficient independence and professionalism to make decisions, a resolution made by the committee can substitute a board meeting with a conflicted director; second, in the shareholder meeting, if sufficient conflict-related information is provided to non-interested shareholders before a sufficient period of time, the interested shareholders may not need to avoid the matter. As for the conflict-of-interest in mergers and acquisitions, this article does not believe that there should be any difference in the regulations from the Company Act. By providing flexibility for shareholders and directors to choose lawful methods and space for court review, this article believes that the proposed framework successfully finds a balance between protecting non-interested shareholders and promoting merger and acquisition activities. | en |
| dc.description.provenance | Submitted by admin ntu (admin@lib.ntu.edu.tw) on 2023-08-09T16:15:43Z No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2023-08-09T16:15:43Z (GMT). No. of bitstreams: 0 | en |
| dc.description.tableofcontents | 誌謝 I
摘要 III ABSTRACT IV 簡目 VI 詳目 VIII 圖目錄 XIII 第一章 緒論 1 第二章 公司法及企業併購法之迴避規定 5 第一節 公司法第178條 5 第一項 適用範圍 5 第一款 解任董監事案 5 第二款 會計表冊承認案 7 第三款 解除董事競業禁止 7 第四款 變更章程案 9 第五款 決定董監事報酬案 10 第六款 關係交易案 10 第七款 綜合分析 12 第二項 規範內容 12 第三項 違反效果 13 第二節 公司法第206條 14 第一項 適用範圍 14 第一款 選任經理人及決定薪酬 15 第二款 董監事薪酬分配 16 第三款 召開股東會免除董事責任 17 第四款 解任董事長 17 第五款 與董事交易 19 第二項 規範內容 21 第三項 違反效果 22 第三節 企業併購法第18條第6項 22 第一項 770號解釋 23 第二項 法院見解 23 第三章 迴避規定發展之衝突 25 第一節 公司法中股東和董事迴避規定之比較 25 第一項 學者對公司法第178條提出之質疑 25 第一款 股份有限公司之資合色彩濃厚 25 第二款 資本多數決的違背 25 第三款 本條適用範圍模糊不清 26 第四款 救濟上緩不濟急 27 第五款 日本法之修正 27 第二項 學者對公司法第206條提出之建議 28 第二節 公司法和企業併購法迴避規定之比較 28 第三節 本文立場之初步闡述 29 第一項 公司法第178條之法理基礎非不夠充分 29 第二項 刪除公司法第178條所帶來之變革不明顯 30 第三項 企業併購法完全排除迴避規定係規範不周 30 第四章 利害衝突禁止之法理基礎 32 第一節 董事利害衝突之限制 32 第一項 受託義務之內涵 32 第一款 比較法 32 第二款 我國法 34 第二項 忠實義務之適用對象 35 第一款 董事 35 第二款 公司法第8條第3項之人 36 第三款 控制股東 42 第二節 股東利害衝突之限制 49 第一項 比較法中限制股東權行使之法理 50 第二項 股東平等原則 51 第一款 相關判決 51 第二款 股東之實質平等原則 53 第三節 本章小結 56 第五章 利害衝突規範之設計 58 第一節 美國法 58 第一項 德拉瓦州 58 第一款 董事利害衝突 58 第二款 控制股東利害衝突 64 第三款 董事利用公司機會 68 第二項 模範公司法 68 第一款 董事利害衝突交易 69 第二款 董事利用商業機會 71 第三項 小結 72 第二節 英國法 72 第一項 禁止衝突原則 72 第二項 衡平法發展 73 第三項 現代英國公司法之普通規定 74 第一款 董事利害衝突交易 74 第二款 股東利害衝突之規制手段 78 第三款 小結 81 第四項 上市公司之特別規定 81 第三節 歐盟指令和德國法 86 第一項 歐盟指令 86 第二項 德國法 88 第四節 規範制度之比較 90 第一項 利害衝突交易之管制方式 91 第一款 財產法則和補償法則 91 第二款 禁止衝突原則和完全公平法則 92 第二項 事前禁止和事後救濟 94 第一款 法院介入之意義 94 第二款 利害關係人對例外條款的選擇 95 第三款 理想化的比較 96 第三項 小結 97 第五節 比較法和我國法之比較 98 第一項 利害衝突之定義 98 第一款 適用規範之利害衝突種類 98 第二款 適用規範之利害衝突程度 99 第二項 利害衝突規範主體 100 第三項 限制利害衝突之規範手段及目的 103 第一款 無利害關係董事或股東之同意 105 第二款 資訊揭露 106 第三款 獨立成員組成之委員會 108 第四項 規範手段之適用效果 111 第五項 違反利害衝突相關法規之結果 112 第六章 企業併購之利害衝突 115 第一節 我國於企業併購之差異立法 115 第二節 比較法－德拉瓦州規範 116 第一項 一般併購交易 117 第二項 股東間之股份收購 118 第三節 我國企業併購法對無利害關係股東之保護 125 第一項 一般併購交易 126 第一款 企業併購法立法前 126 第二項 逐出少數股東之特別討論 136 第三項 我國司法實務運作之觀察 146 第七章 利害衝突規範之再建構 149 第一節 公司法中之股東利害衝突 149 第一項 利害衝突定義 149 第二項 規範主體範圍 150 第三項 公司法第178條存廢之再思考 151 第四項 股東利害衝突處理機制及效果 153 第二節 公司法中之董事利害衝突 159 第一項 利害衝突之規範範圍 159 第二項 資訊揭露 161 第三項 公司法第206條和第223條交互適用 163 第四項 獨立董事和功能性委員會權限 165 第五項 董事利害衝突處理機制 169 第三節 企業併購法之利害衝突 174 第一項 企業併購中限制利害衝突之機制 174 第二項 資訊揭露 178 第三項 特別委員會 182 第四項 逐出併購與表決門檻之提高 184 第八章 結論 188 參考文獻 191 | - |
| dc.language.iso | zh_TW | - |
| dc.title | 自迴避規定探討股東及董事利害衝突規範架構 | zh_TW |
| dc.title | A Study on Shareholders and Directors’ Conflict of Interest Regulation Frameworks based on Recusal Rules | en |
| dc.type | Thesis | - |
| dc.date.schoolyear | 111-2 | - |
| dc.description.degree | 碩士 | - |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 周振鋒;蔡英欣 | zh_TW |
| dc.contributor.oralexamcommittee | Cheng-Fong Chou;Ying-Hsin Tsai | en |
| dc.subject.keyword | 表決權迴避,利害衝突,忠實義務,股東平等,資訊揭露, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | abstain from voting rights,conflict-of-interest,duty of loyalty,fairness between shareholders,disclosure, | en |
| dc.relation.page | 206 | - |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202301387 | - |
| dc.rights.note | 未授權 | - |
| dc.date.accepted | 2023-07-10 | - |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | - |
| dc.contributor.author-dept | 法律學系 | - |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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