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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 邵慶平(Ching-Ping Shao) | |
| dc.contributor.author | Ying-Ta Tsai | en |
| dc.contributor.author | 蔡頴達 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2022-11-24T03:46:24Z | - |
| dc.date.available | 2021-08-04 | |
| dc.date.available | 2022-11-24T03:46:24Z | - |
| dc.date.copyright | 2021-08-04 | |
| dc.date.issued | 2021 | |
| dc.date.submitted | 2021-07-25 | |
| dc.identifier.citation | 中文文獻 一、中文專書 王文宇(2001)，〈我國證券私募法制之研究〉，《新金融法》，初版，臺北：元照。 王文宇(2018)，《公司法論》，6版，臺北：元照。 王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁(2015)，《實用證券交易法》，修訂四版，臺北：新學林。 李惠宗(2014)，《案例式法學方法論》，2版，臺北：新學林。 張清溪、許嘉棟、劉鶯釧、吳聰敏(2016)，《經濟學：理論與實際(下冊)》，7版，臺北：翰蘆。 張翔、廖崇智(2019)，《提綱挈領學統計》，8版，臺北：鼎茂。 廖大穎(2017)，《證券交易法導論》，修訂7版，臺北：三民。 劉連煜(2018)，《新證券交易法實例研習》，增訂15版，臺北：元照。 劉連煜(2019)，《現代公司法》，增訂14版，臺北：新學林。 賴英照(2009)，《股市遊戲規則—最新證券交易法解析》，再版，臺北：元照。 賴英照(2013)，《證券交易法解析（簡明版）》，再版，臺北：自版。 賴源河(2012)，《證券法規》，7版，臺北：元照。 戴銘昇(2021)，《證券交易法講義》，2021年5月版，臺北：自版。 二、翻譯書籍 Gerald Keller(著)，陳相如(譯)(2006)，《統計學》，臺北：湯姆生。 三、期刊論文 王文宇(2003)，〈論我國大小公司法制之設計及改革〉，《全國律師雜誌》，7卷6期，頁9。 王文宇(2005)，〈非合意併購的政策與法制─以強制收購與防禦措施為中心〉，《月旦法學雜誌》，第125期，頁161。 王志誠(1999)，〈我國企業併購法制之檢討與展望〉，《集保月刊》，68期，頁16。 王志誠(2017)，〈公開收購法制之發展趨勢：百尺竿頭公司收購樂陞公司案之省思〉，《月旦法學雜誌》，第173期，頁50-67。 王志誠、王絃如(2011)，〈從盡職調查評估之觀點論企業併購訊息之揭露時點〉，《臺灣金融財務季刊》，12輯2期，頁101。 王泰昌、陳正暉、張愫蘚、楊景雯(2012)，〈未上市櫃公司暨私募股票評價研究---流動性折價指標〉，《貨幣觀測與信用評等》，98期，頁21。 朱文儀、李庭閣、莊正民、廖盈琇(2019)，〈大股東股權集中度、外部法人持股、外部董事年資對公司績效之影響－臺灣上市公司的實證研究〉，《中山管理評論》，27卷3期，頁575。 朱德芳(2018)，〈公開收購下之資訊使用與內線交易—以開發金控併金鼎證券案為例〉，《政大法學評論》，153期，頁225。 吳佳慧(2003)，〈變革後公開收購制度之簡介〉，《證交資料》，第491期，頁6。 吳林( 2004)，〈是否該回復強制公開發行之規定〉，《證券櫃檯月刊》，第93期，頁33-44。 李正福、王克陸、劉大安(2008)，〈考量總體經濟環境之信用評等移轉矩陣：信用循環指標法及信用投資組合法之實證比較〉，《臺大管理論叢》，19卷1期，頁266。 汪青萍、江偉弘(2020)，〈探討持股比例對公司經營績效之影響〉，《全球商業經營管理學報》，12期，頁45-47。 周行一、陳錦村、陳坤宏(1996)，〈家族企業、聯屬持股與公司價值之研究〉，《中國財務學刊》，第4卷第1期，頁115-139。 林坤鎮(2011)，〈淺談我國證券市場百年發展史〉，《證券暨期貨月刊》，第29卷第9期，頁9。 林國全(1996)，〈公開收購股權之資訊公開〉，《月旦法學雜誌》，第19期，頁75-80。 邵慶平(2008)，〈論相對委託之規範與強化—從證券操縱禁止之理論基礎出發〉，《月旦民商法雜誌》，19期，頁50。 徐中琦、劉皇佑(2010)，〈考量景氣循環與產業因素下的財務危機預警模型－邏輯斯迴歸與DEA-DA方法的應用〉，《風險管理學報》，12卷2期，頁157-183。 張心悌(2007)，〈從企業併購論我國公開收購法制〉，《月旦法學教室》，第60期，頁88。 張心悌(2011)，〈An Alternative Explanation for Non-Adoption of the Mandatory Bid〉，《證券市場發展季刊》，23卷1期，頁110-113。 曹壽民、金成隆、呂學典(2011)，〈股權結構與多角化〉，《臺大管理論叢》，22卷1期，頁166-167。 章友馨(2008)，〈齊頭式公平是真公平嗎？—從凱雷收購東森媒體案論股份收買請求權公平價格之裁定〉，《月旦財經法雜誌》，13期，頁147。 郭大維(2008)，我國公開收購制度之探討─兼論英美相關立法例，臺北大學法學論叢，第65期，頁93。 陳幼宜(2007)，〈論公司併購之方式─以公開收購法律規範之檢討為中心〉，《萬國法律》，第152期，頁3。 陳永明(2009)，〈強化興櫃股票推薦證券商造市功能及交易市場機制研究〉，《證券櫃檯》，第143期，頁101。 陳俊佑(2020)，〈2019年TCRI效度驗證〉，《貨幣觀測與信用評等》，142期，頁125。 惲純良(2017)，〈內線交易罪保護法益的探索：以市場效率假設及資本資產定價模型為核心〉，《臺大法學論叢》，46卷2期，頁527-532。 曾宛如(1996)，〈Capital Structure and the Regulation of Disclosure〉，《臺大法學論叢》，25卷4期，頁283。 曾宛如(2016)，〈員工酬勞之新制—公司法第235條之1之解析〉，《月旦法學教室》，第159期，頁55。 曾紀幸、邱雋人(2012)，〈The Relationship Among Insider Ownership, Corporate Strategies, and Performance〉，《國立屏東商業技術學院學報》，14期，頁10-14。 華文逵(2020)，〈臺灣證券市場科技監理之發展與未來展望〉，《證券服務》，679期，頁11。 黃天牧(2021)，〈臺灣資本市場新布局〉，《證券服務》，681期，頁3。 黃劭彥、鍾宇軒、邱安安、許景翔(2011)，〈公司減資、經營績效與盈餘管理〉，《臺灣管理學刊》，11卷2期，頁170。 黃國昌(2009)，〈法學實證研究方法初探〉，《月旦法學雜誌》，175期，頁143。 黃超邦(2004)，〈淺談非常規交易與假交易—以最高法院判決為例〉，《證券暨期貨月刊》，第32卷第1期，頁34。 黃超邦(2008)，〈從實證觀點檢討我國證券私募法制〉，《證交資料》，551期，頁32。 虞邦祥、林月雲、張小鳳（2009），〈傳承或變革：臺灣企業接班歷程之質性研究〉，《組織與管理》，2卷2期，頁140-143。 廖大穎(2004)，〈論證券市場與投資人自己責任制度〉，《法學叢刊》，178期，頁117-121。 劉連煜(1997)，〈強制公開發行股份之政策與公開發行公司之界定〉，《法學叢刊》，第167期，頁48-56。 劉連煜(2002)，〈有價證券之強制公開收購與申報制〉，《月旦法學雜誌》，第83期，頁28。 賴英照(2000)，〈評證券交易法之修正(上)〉，《法令月刊》，第51卷8期，頁10。 賴英照(2019)，〈證券交易法五十年〉，《月旦法學雜誌》，293期，頁9。 薛立敏(2000)，〈公司法不應強制公司公開發行〉，《經濟前瞻》，72期，頁92-95。 羅登義(2014)，〈臺灣借殼上市監理情形及發展現況〉，《貨幣觀測與信用評等》，第106期，頁90-91。 四、 中文論文集 林仁光(著)(2005)，〈論公開發行公司取得處分資產之規範─由防範掏空資產與利益輸送出發〉，收於：賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集編輯委員會(編)，《現代公司法制之新課題-賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集》，頁611，臺北：元照。 張金鶚、彭建文(1999)，〈為何房地產市場長期不景氣？--房地產景氣變動下建商供給行為之研究〉，收於：1999年中華民國住宅學會第八屆年會編輯委員會(編)，《1999年中華民國住宅學會第八屆年會論文集》，頁435，臺北：住宅學會。 黃朝琮(著)(2021)，〈公司出售時之受託義務與程序機制〉，《公司法論文集 I：受託義務之理論與應用》，頁171-174，臺北：新學林。 五、中文研究報告 政大商學院信義不動產研究發展中心（2014），《2014年臺灣地區房地產年鑑》，頁11-13，行義文化。 葉銀華、李存修(2003)，〈健全臺灣之公司法治理機制—從臺灣出發〉，《公司治理研究報告》，第2冊，頁8-10。 外文文獻 Fama, E. F. (1970). Efficient capital markets: A review of theory and empirical work. Journal of Finance, 25(2), 383-417. Garbade, K. D., ＆ Silber, W. L. (1979). Dominant and satellite markets: A study of dually-traded securities. The Review of Economics and Statistics, 61(3), 455-460. Hanley, J. A. and B. J. McNeil (1982). The meaning and use of the area under a receiver operating characteristic (ROC) curve. Radiology, 143(1), 29-36. Jiang, Guorong, Nancy Tang and Eve Law (2002). The Costs and Benefits of Developing Debt Markets: Hong Kong's Experience, BIS Paper, 103-114. La Porta, R., Lopez-de-Silanes, F., Shleifer, A., and R.W. Vishny (2000). Investor Protection and Corporate Governance, Journal of Financial Economics, 58, 3-27. Levine, R. Zervos, S. (1998). Stock Markets, Banks, and Economic Growth. American Economic Review, 88(3), 537-558. Tobin, J. (1969). A general equilibrium approach to monetary theory. Journal of Money, Credit and Banking, 1(1), 15-29. | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/81375 | - |
| dc.description.abstract | 一般企業選擇透過借殼上市，係為規避上市櫃審查過程，欲以此巧門快速、確定地取得上市櫃公司地位。其後藉新業務引進被借殼公司，或將其資產活化，以改善營運情況，藉此獲取股價上漲產生豐厚資本利得。在前述利之所趨影響下，近年股票市場引起數次借殼上市風潮。被借殼公司營運情況，常為內部變革無果，致其長期業務積弱不振或是陷入經營困難。故在基本面欠佳情況下，其不僅在股票市場成交量與股價亦難有起色，從而喪失資本市場籌資能力，成為坊間俗稱的殭屍公司。職是之故，如能藉由借殼上市行為，促成新經營者接手經營陷入困難的上市櫃公司，並引進新業務改善經營績效，除對於資產負債表之股東權益項目有所助益，亦可促進活絡資本市場功能，不失為解決殭屍公司一帖良方。 本研究目的以借殼上市公司在發生經營權變動且營運範圍重大變更時，找尋更能兼顧企業效率提升及確保股東投資保障之新監理方式。本研究方法採用文獻探討、實務經驗及實證研究方式，得出結論為「掌握企業經營權與所有權歸一同一人」模式，藉由降低代理成本方式，使新經營者與被借殼企業的間利益具高度相關，進而令借殼上市企業達成本研究之目的。 因此提出修法建議為「借殼上市限制從寬、控制權股東持股管制從嚴」，具體做法為首先參照上市櫃審查規定對發生經營權異動之借殼上市公司，均須要求其全體董事、監察人及前十大股東持股強制集保，且強制集保總股數須達資本額半數以上，次以參照公開收購規定對於借殼上市公司要求揭露股東結構、資金來源、最終持股受益人及未來營運規劃。最末，對於強制集保條件解除，參照私募補辦公開發行事後審查模式，以取代現況發生營運範圍重大變更而有停止買賣、變更交易或終止上市法律效果，避免被動接受經營權異動事實之全體股東受有不利益。 | zh_TW |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2022-11-24T03:46:24Z (GMT). No. of bitstreams: 1 U0001-1207202116362200.pdf: 3286157 bytes, checksum: 6d05bc416a070743f42d0ed6974fd1e1 (MD5) Previous issue date: 2021 | en |
| dc.description.tableofcontents | 誌謝 I 中文摘要 II ABSTRACT III 圖目錄 V 表目錄 VI 第一章 前言 1 第一節 研究動機及目的 2 第二節 研究架構及範圍與方法 4 第一項 研究架構與範圍 4 第二項 研究方法 4 第三項 研究限制 5 第二章 資本市場的政策方針與進入管制 6 第一節 我國金融市場情況 6 第一項 金融市場結構-資本市場與直接金融 6 第二項 政策促進資本市場發展-完善資本結構成為企業發展助力 8 第二節 政策積極推動擴大資本市場規模 10 第一項 資本市場藍圖-政策引導企業進入多層次資本市場 10 第一款 公開發行規範-強化資訊揭露健全資本市場 11 第一目 從強制到任意-股票公開發行制度流變 11 第二目 現行股票公開發行申請流程及規範 13 第二款 預備市場-興櫃股票市場規範 14 第一目 興櫃股票市場-一般板 14 第二目 興櫃股票市場-戰略新板 15 第三目 興櫃市場交易方式修正有利於市場發展 16 第三款 上市及上櫃市場申請規範 17 第一目 申請股票上市審查嚴謹 18 第二目 臺灣創新板-新興創新產業放寬上市審查門檻 19 一、臺灣創新板 19 二、國際相關新創事業掛牌市場 20 第三目 正規上市申請與借殼上市之取捨 21 第四目 強制集保措施似可作為放寬上市櫃門檻之配套 22 一、強制集保規範 22 二、自願集保規範 24 第二項 證券監理探討-高經營風險上市櫃公司之疏導或防堵措施 25 第一款 現行維持上市櫃公司地位規定寬鬆 25 第二款 財務重點專區加強資訊揭露制度-保障投資人權益 26 第三款 企業信用風險指標-銀行授信實務之信用違約風險判斷 29 第四款 高經營風險上市櫃公司疏導與防堵措施 32 第一目 防堵措施-高經營風險企業退場機制 32 第二目 疏導措施-高經營風險企業繼續上市宜有配套監理措施 33 第三章 經營權異動-發生借殼上市的原因與作法 34 第一節 借殼上市的原因 34 第一項 借殼上市出售方-出售殼公司之原因 35 第一款 產業生命週期進入衰退期或產業外移 37 第二款 核心競爭能力不足 39 第三款 缺乏接班經營團隊或大股東持股變現需求 40 第二項 借殼上市承購方-出資收購殼公司股權之原因 41 第一款 規避審查機制快速成為上市櫃公司 41 第一目 資本密集產業共通性-資金支應成長 42 第二目 建設公司-資金需求殷切但來源不穩定 42 第三目 建設公司-上市櫃審查門檻較一般產業高 43 第四目 上市櫃審查尺度寬嚴不一 45 第二款 經營績效良窳可透過股價變動即時反應 46 第三款 易於召募高新技術人才給予股權性質激勵工具 47 第四款 便於企業及其大股東取得所需資金 48 第一目 對外引進外部不特定人資金 48 第二目 大股東自有持股取得融資 49 第二節 借殼上市的具體行動-經營權異動 50 第一項 經營權異動認定標準 50 第二項 借殼上市之方法與樣態 56 第一款 運用公開收購方式借殼上市 56 第一目 公開收購制度簡介 56 一、公開收購之立法意旨與演變 56 二、運用公開收購制度借殼上市之優缺 60 第二目 公開收購制度與借殼上市實務問題 61 一、公開收購借殼上市與內線交易 61 二、公開收購借殼上市與場外找補行為 62 三、公開收購價格訂價之合理性探討 63 第二款 標購及鉅額交易作為借殼上市輔助措施 64 第一目 鉅額交易與標購布置立足點持股 64 第二目 鉅額交易與操縱股價之分際 65 第三目 借殼上市案例-鉅額交易搭配辦理私募現金增資 66 第三款 收購殼公司具控制權法人股東以借殼上市 67 第四款 大幅減資彌補累積虧損或辦理私募現金增資之權衡 68 第一目 殼公司產生累積虧損之成因 68 第二目 借殼上市案例-僅辦理減資彌補累積虧損 69 一、借殼上市入主過程-三地建築公開收購裕豐開發 69 二、被收購公司借殼上市前後財務狀況 70 三、借殼上市方式評析 70 第三目 借殼上市案例-僅辦理私募但未辦理減資彌補累積虧損 72 一、借殼上市入主過程-中環出售私募股轉讓本盟經營權 72 二、被收購公司借殼上市前後財務狀況 74 三、借殼上市方式評析 74 第四目 核准私募現金增資補辦公開發行可為監理工具 75 第四章 營業範圍重大變更-借殼上市後之掛牌地位存續關鍵 80 第一節 借殼上市後營業範圍重大變更之法規沿革與修法背景 80 第一項 借殼上市後之營業範圍重大變更 80 第二項 2013年胖達人事件 81 第一款 事實經過 81 第二款 增訂營業範圍重大變更認定 83 第二節 營業範圍重大變更認定標準 84 第一項 一定期間之認定標準 84 第一款 營業範圍的認定方式 86 第二款 重大性-主要營業範圍重大變更區辨 88 第一目 會計準則之營業收入認列時點 88 第二目 證券監理之營業範圍區分產業類股 90 第三目 營業範圍重大變更認定 91 第二項 營業收入認定差異探討 94 第一款 產業類股認定與營業範圍重大變更認定不同 94 第二款 營業活動安排與會計處理原則適用 95 第三節 營業範圍重大變更規定與經營績效間關聯 96 第一項 法定八期檢送財務報表期間-營業收入及固定資產探討 96 第二項 經營績效與大股東持股比率相關程度探討 97 第四節 營業範圍重大變更實證研究 99 第一項 實證方法 99 第一款 Pearson相關性檢驗 99 第二款 多元線性迴歸模型分析 100 第三款 雙樣本平均數差異T檢定 103 第二項 實證分析過程 104 第一款 樣本資料來源及限制 104 第二款 研究變數 105 第一目 股權結構類變數-控制變數 105 第二目 經營績效類變數-應變數 106 第三項 實證分析成果 107 第一款 股權結構與經營績效敘述統計及相關性檢驗 108 第一目 敘述統計分析 108 第二目 Pearson乘積動差相關係數檢驗 111 第二款 多元線性迴歸分析 112 第一目 前導性分析 112 一、修法前組-借殼上市公司變數 113 二、修法後組-借殼上市公司變數 115 第二目 借殼上市首三年及各分年變數間關係 116 一、修法前組-借殼上市公司首三年及各分年變數間關係 117 二、修法後組-借殼上市公司首三年及各分年變數間關係 119 第三款 觀察借殼上市修法前組與修法後組之股權結構 123 第四款 探討修法後組借殼上市第四年Tobin’s Q與股權結構關係 124 第五章 結論與建議 127 第一節 股票市場對殼公司政策態度宜明確化 128 第二節 疏導滿足上市櫃需求 129 第一項 上市櫃審查門檻調整 129 第二項 管制控制權股東之股票資本利得 130 參考文獻 132 中文文獻 132 外文文獻 137 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.subject | 營業範圍重大變更 | zh_TW |
| dc.subject | 多元線性迴歸 | zh_TW |
| dc.subject | 法學實證研究 | zh_TW |
| dc.subject | 借殼上市 | zh_TW |
| dc.subject | 經營權異動 | zh_TW |
| dc.subject | Change in Managerial Control | en |
| dc.subject | Multiple Regression Analysis | en |
| dc.subject | Empirical Legal Study | en |
| dc.subject | Backdoor Listing | en |
| dc.subject | Material Change in The Scope of Business | en |
| dc.title | 借殼上市管制的再思考—從營業範圍重大變更到股權集中保管 | zh_TW |
| dc.title | A Critical Analysis of Backdoor Listing Regulations: From Major Changes in Business Operations to Centralized Custody of Equity | en |
| dc.date.schoolyear | 109-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.author-orcid | 0000-0003-0471-496X | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 蔡英欣(Hsin-Tsai Liu),陳彥行(Chih-Yang Tseng) | |
| dc.subject.keyword | 借殼上市,經營權異動,營業範圍重大變更,法學實證研究,多元線性迴歸, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Backdoor Listing,Change in Managerial Control,Material Change in The Scope of Business,Empirical Legal Study,Multiple Regression Analysis, | en |
| dc.relation.page | 137 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU202101411 | |
| dc.rights.note | 同意授權(限校園內公開) | |
| dc.date.accepted | 2021-07-26 | |
| dc.contributor.author-college | 進修推廣學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 事業經營法務碩士在職學位學程 | zh_TW |
| 顯示於系所單位： | 事業經營法務碩士在職學位學程 | |
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