論公開發行公司董事之監督義務—從內控制度與資訊通報系統為中心

Abstract

我國於2006年1月將獨立董事制度及審計委員會納入公開發行公司之監督機制。然而，公司內部違法亂紀之行為仍層出不窮，故有學者轉而認為我國應加強董事之監督義務。我國2020年「公司治理3.0-永續發展藍圖」將「強化董事會職能」作為公司治理5大目標之一，即凸顯我國有意強化董事監督職責，促進公司治理之目的。目前證券交易法第14條之1明定公開發行公司應建置內控制度，並設有相關自律守則規範，法院亦就相關議題作成判決，然而，因董事未有效監督公司、公司內控制度未經有效維持，或未適時控管企業風險，致生公司損害之事件仍層出不窮，凸顯我國監督義務架構，因此有釐清之必要。本文參考美國法制及法院判決，比較國內現況及實務判決，期能建構我國監督義務之架構，並健全我國內控制度，以促進董事積極履行監督義務，強化董事監督責任。 首先，本文以我國現行制度與實務案例為基礎，說明我國監督義務之架構與內涵，並從中得出其不足之處。再以美國法出發，介紹美國相關判決及內控制度之規定作為我國法之參考。最後，本文透過比較我國與美國制度，提出本文相關建議，以作為建構我國董事監督義務架構與內涵參考，並試圖提出可能的司法審查標準以協助法院處理類似的爭議。