公司法上少數股東訴訟救濟途徑之研究

Abstract

就公司之機關設計，我國法採取了股東會、董事會、監察人三足鼎立的架構：由股東會決定公司營運的大政方針；由董事會決定公司業務之執行、由監察人對負責公司內部監理。除監察人得以獨立執行業務外，無論股東會或董事會，均透過「多數決」的方式從事業務活動。然而，多數決實係決議方式的一種，在多數決運作下，少數的一方往往只能選擇妥協。倘自公平或正義的角度以觀，如何避免所謂的多數暴力，又如何在維持多數決下的精神下，仍得顧及對少數人之保護遂成為法律上相當重要的議題。以公司法領域而言，已有相當多關於「少數股東權利救濟」之相關研究，本文則嘗試自「程序」的視角來關心：當少數股東權利受到侵害時，公司法提供了何種救濟管道可資少數股東運用、又救濟的管道自程序面以觀是否確實通暢無礙，足堪使用？ 鑒於英美法系之資本市場及公司法制發展成熟之時間均較我國為長，本文以下乃由比較法角度出發，先觀察英國法及美國法上百餘年來關於股東訴訟救濟途徑發展之脈絡及現狀，以股東代位訴訟為主、股東直接訴訟為輔，探究英美法上，在架設股東訴訟救濟途徑時，於法理鋪陳及司法實務運作上分別遭遇哪些障礙？又係如何一一突破相關困境？再回頭檢視我國公司法上的股東訴訟救濟途徑，先就相關之傳統上爭議及現制的缺憾進行整理，再嘗試貫串公司法、民事訴訟法之法規與法理，清整出一條可資少數股東運用之訴訟救濟途徑。