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| DC 欄位 | 值 | 語言 |
|---|---|---|
| dc.contributor.advisor | 林仁光(Jen-Guang Lin) | |
| dc.contributor.author | Jia-Yu Chen | en |
| dc.contributor.author | 陳佳妤 | zh_TW |
| dc.date.accessioned | 2021-05-13T08:36:31Z | - |
| dc.date.available | 2016-08-24 | |
| dc.date.available | 2021-05-13T08:36:31Z | - |
| dc.date.copyright | 2016-08-24 | |
| dc.date.issued | 2016 | |
| dc.date.submitted | 2016-08-11 | |
| dc.identifier.citation | 壹、 中文文獻
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T., Kraakman, R. & Subramanian, G. (2012). Commentaries and Cases on the Law of Business Organization (4th ed.). Berle, A. A. & Means, G. C. (1967). The Modern Corporation and Private Property (Rev. ed.). Bainbridge, S. M. (2008). The New Corporate Governance in Theory and Practice. Cornforth, C. (2003). The Governance of Public and Non-Profit Organisations: What do boards do?. Cheng, W. (2009). Doing Good Well: What does (and does not) make sense in the nonprofit world. Davies, P. (2008). Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law (8th ed.). De Vries, J. & Van der Woude, A. (1999). The First Modern Economy: Success, Failure, and Perseverance of the Dutch Economy, 1500-1815. Harris, R. (2000). Industrialising English Law: Entrepreneurship and Business Organisation 1720-1844. Hopt, K. J. & Von Hippel, T. (Eds.). (2010). Comparative Corporate Governance of Non-Profit Organizations. Hunt, B.C. (1936). The Development of the Business Corporation in England 1800-1867. Klein, W. 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Charter Granted by Queen Elizabeth to the East India Company, Dec. 31, 1600, 1 INDIAN CONSTITUTIONAL DOCUMENTS (1600-1918) 1-20 (Panchanandas Makherji eds., 1918). 四、 立法資料 Department of Trade and Industry, Companies Act 2006 Explanatory Notes (2006). Explanatory Memorandum, Companies (Model Articles) Regulations 2008 (U.K.). 五、 案例 （澳洲） Dungowan Manly Pty Ltd v McLaughlin, 90 ACSR 62 (2012). （英國） Hickman v. Kent or Romney Marsh Sheep Breeders’ Association [1915] 1 Ch 881. Soden and another Appellants v. British & Commonwealth Holdings Plc. and another Respondents [1998] A.C. 298. （美國德拉瓦州） Morris v. Amer. Pub. Util. Co., Del.Ch., 122 A. 696 (1923). State ex rel. Southerland v. U. S. Realty Improv. Co., Del.Ch., 132 A. 138 (1926). Lawson v. Household Finance Corp., Del.Supr., 152 A. 723 (1930). Holland v. Nat. Automotive Fibers, Inc., Del., 2 A.2d 124 (1938). Aldridge v. Franco Wyoming Oil Co., Del.Ch., 7 A.2d 753 (1939), aff'd. Del.Supr., 14 A.2d 380 (1940). Wylain, Inc. v. TRE Corp., Del. Ch., 412 A.2d 338 (1979). 六、 字典、工具書 Black’s Law Dictionary Pocket Edition (4th ed. 2011). Merriam-Webster’s Dictionary of Law (2011). The ICSA Companies Act 2006 Hankbook (2007). | |
| dc.identifier.uri | http://tdr.lib.ntu.edu.tw/jspui/handle/123456789/3761 | - |
| dc.description.abstract | 公司章程雖號稱公司之自治憲章，但在我國現行法制以及商業實務運作下，顯未受到足夠重視。本論文旨在探討公司章程對於現代公司之意義，試圖定位章程在公司治理架構中之積極功能，並期待喚醒各界對於公司章程之關注。
本論文首先由章程之起源與演變，以及關於章程本質之學理討論出發，試圖為章程描繪出一概括輪廓。其次藉由比較法研究方式，取英國、香港、新加坡三地公司法與我國法制互為參照，比較各國公司章程規範模式以及章程登記公示制度之差異，藉以對我國現行規範與實務運作提出修改建議。 本論文認為，我國公司章程未受重視之主要原因有三，其一乃立法規範未將公司章程妥善定位，不僅對章程定義與效力未與著墨，關於章程內容之各種規範亦顯零散，未能體系化整合；其二，行政主管機關解釋法律之見解保守，實質上限縮公司章程自治空間；其三，我國章程登記對抗效力過於強大，使公司不願積極制定章程內容或運用之。 參照比較法規範模式，並取樣英國與我國公司之章程實例進行分析，本論文認為制定並推行模範章程法令，配合登記制度之改進，有助於加強公司積極運用章程作為公司治理工具之意願，促進商業實務對於章程之靈活運用，對於整體市場亦可有所助益。因此，本論文最末參酌研究成果，對於我國推行模範章程之方式及配套措施提出若干建議，以供參酌。 | zh_TW |
| dc.description.abstract | Though known as company’s constitution, corporate charter has not played an active role in current business practice. This is a rather unique phenomena in Taiwan if observing from a comparative law perspective.
The thesis thus aimed at sorting out the possible causes of such phenomena by comparing the regulations, the administrative and business practice in Taiwan with different legal regimes including the United Kingdom, Hong Kong, and Singapore. All of them are well known for their good practice in corporate governance, and their company law have been explicitly providing model corporate charter (or model articles of association, model constitution) for companies for a long time. This thesis draws the conclusion that the possible causes to the negligence of corporate charter are: For one, the statutory law does not clearly define the function and effect of corporate charter, and related regulations scattered across various statutory law including the Companies Act and Securities Exchange Act in Taiwan. Secondly, the company registrar interpret the law in a rather conservative way, restricting the contractual freedom of corporate charter in practice. Thirdly, § 12 of the Companies Act overly address the external effect of corporate charter once it is registered, making companies reluctant to construct a well-tailored corporate charter. The building of model corporate charter might help to mitigate the problem and draw more attention to the positive function of corporate charter in building a good governance structure for a company. Therefore, focusing on Companies Limited by Shares, this thesis analyzed various corporate charters in the U.K. and Taiwan, hoping to sort out the needs of private and public companies in building their corporate charter. Also, this thesis give suggestions on how model corporate charters for companies in Taiwan may be designed, and ways to implement such design. | en |
| dc.description.provenance | Made available in DSpace on 2021-05-13T08:36:31Z (GMT). No. of bitstreams: 1 ntu-105-R02a21110-1.pdf: 3259920 bytes, checksum: efb50a0687d35b5a58ca4440614cd543 (MD5) Previous issue date: 2016 | en |
| dc.description.tableofcontents | 摘要 i
Abstract ii 目錄 iv 圖表目錄 ix 第一章 緒論 1 第一節 研究動機與目的 1 第二節 研究方法與範圍 2 第三節 論文用詞定義 5 第一項 公司 5 第二項 股份有限公司 10 第三項 閉鎖性及非閉鎖性股份有限公司 12 [圖表一] 本論文所研究之股份有限公司分類及用語 14 第四項 公司章程 15 第四節 論文架構 15 第五節 研究限制 16 第二章 公司章程之理論發展 20 第一節 章程之起源與演變 20 第一項 法人設立特許主義下之「特許狀」 20 第二項 公司設立準則主義下之「公司憲章」 24 第三項 章程在我國之發展情形 26 第四項 其他立法例之發展情形 28 第二節 章程之定義與性質 31 第一項 章程之定義 31 第二項 關於章程性質之討論 33 第一款 章程具有「組織自治憲章」性質 33 第二款 章程具有「公共文書」性質 34 第三款 章程具有「契約或協同行為」性質 34 第三項 從法人格理論觀察章程之性質 36 第一款 法人實在理論 37 第二款 授權理論 37 第三款 契約理論 38 第四項 本論文將章程定性為「法定契約」 39 第三節 章程之效力與功能 44 第一項 章程之效力 44 第一款 章程之契約效力 44 第一目 契約拘束力與契約效力之區別 45 第二目 比較法章程契約效力規定 45 第三目 章程契約當事人 47 第四目 章程之第三人效力 48 第二款 章程之對抗效力 53 第一目 章程登記制度 53 第二目 公司所營事業記載 56 第三目 董事與經理人職權限制 57 第二項 章程之功能 60 第一款 規範公司對外權力 61 第二款 規範公司內部權利義務關係 61 第三款 確立公司組織及治理架構 62 第四款 其他功能 64 第四節 章程內容自治界限 65 第一項 法律強行規定之認定 66 第二項 相關議題探討 69 第一款 章程調整股東會或董事會普通及特別決議門檻 69 第二款 章程之修改門檻是否可以章程約定提高 70 第三款 章程規定特別股權利義務之空間 71 第四款 章程設置公司內部機關之自治空間 72 第五款 其他 74 第五節 小結：對我國之啟示 76 第三章 公司章程規範之比較法分析 79 第一節 章程規範模式及範圍 80 第一項 台灣 80 第二項 英國 81 第三項 香港 82 第四項 新加坡 83 第五項 其他立法例 84 第二節 章程記載事項 87 第一項 概述 88 第二項 台灣 89 第三項 英國 93 第四項 香港 96 第五項 新加坡 98 第六項 其他 98 第三節 章程制訂與修改 99 第一項 台灣 99 第二項 英國 100 第三項 香港 102 第四項 新加坡 104 第四節 章程登記及查閱制度 106 第一項 台灣 107 第一款 章程之登記 107 第二款 章程之查閱 108 第一目 於公司查閱 108 第二目 於登記機關查閱 108 [圖表二] 申請查閱我國公司章程方式與範圍對照 113 第二項 英國 114 第一款 章程之登記 114 第二款 章程之查閱 116 第一目 向公司查閱 116 第二目 向登記機關查閱 116 第三項 香港 117 第一款 章程之登記 118 第二款 章程之查閱 118 第一目 向公司查閱 118 第二目 向登記機關查閱 118 第四項 新加坡 119 第一款 章程之登記 119 第二款 章程之查閱 120 第一目 向公司查閱 120 第二目 向登記機關查閱 121 第五節 小結：對我國之啟示 121 第四章 模範公司章程立法比較與實例分析 125 第一節 模範章程立法簡介 125 第一項 英國 125 第一款 模範章程立法 125 第二款 模範章程效力 126 第三款 模範章程內容分析 128 [圖表三] 英國模範公司章程Schedule 1及Schedule 3章節比較 128 第二項 香港 131 第一款 模範章程立法 131 第二款 模範章程效力 132 第三款 模範章程內容分析 133 [圖表四] 香港章程細則範本附表1及附表2大綱比較 134 第三項 新加坡 135 第一款 模範章程立法 135 第二款 模範章程效力 137 第三款 模範章程內容分析 138 第二節 模範章程內容比較 140 第一項 非閉鎖性公眾股份有限公司模範章程比較 141 [圖表五] 英國及香港非閉鎖性股份有限公司（公眾股份有限公司，Public company）逐條大綱比較 141 第二項 閉鎖性私人股份有限公司模範章程比較 149 [圖表六] 英國及香港閉鎖性股份有限公司（私人股份有限公司，Private Companies Limited by Shares）模範章程逐條大綱比較 149 第三節 英國公司章程實例探討 155 第一項 非閉鎖性公眾股份有限公司 156 第一款 完全採用模範章程 156 第二款 部分採用模範章程 157 第三款 完全排除模範章程 160 第二項 閉鎖性私人股份有限公司 161 第一款 完全採用模範章程 161 第二款 部分採用模範章程 161 第三款 完全排除模範章程 164 第四節 我國主管機關提供之現行範本 165 [圖表七] 經濟部股份有限公司及閉鎖性股份有限公司章程範本內容摘要比較 166 第一項 股份有限公司 167 第二項 閉鎖性股份有限公司 172 第五節 我國公司章程實例探討 176 第一項 非閉鎖性股份有限公司 177 [圖表八] 非閉鎖性股份有限公司章程取樣資料 179 第一款 總則 179 第二款 股份 180 第三款 股東會 180 第四款 董事（會）及監察人 181 [圖表九] 江申工業股份有限公司董事會決議事項及決議門檻整理（一） 186 [圖表十] 江申工業股份有限公司董事會決議事項及決議門檻整理（二） 187 第五款 經理人及顧問 187 第六款 會計 188 第七款 附則 189 第二項 閉鎖性股份有限公司 191 第一款 總則 192 第二款 股份 192 第三款 股東會 193 第四款 董事及監察人 193 第五款 經理人 194 第六款 會計 194 第七款 附則及其他 194 第六節 小結 195 第五章 重新建構並推行我國模範公司章程 198 第一節 模範章程分類及效力 199 第一項 至少分為「非閉鎖性股份有限公司」及「閉鎖性股份有限公司」兩種模範章程 200 第二項 由公司法授權主管機關訂定，並賦予推定適用效力 201 第二節 模範章程章節架構及內容建議 202 第一項 依公司治理宗旨調整章程架構 204 第二項 體現公司治理宗旨於具體條文內容 207 第一款 股東權利 207 第一目 股東持有公司股份之相關權利 207 第二目 股東在股東會中之權利 207 第三目 股東參與公司事務之權利 207 第二款 股東會程序 208 第三款 董事及董事會職能 208 第一目 董事委任、解任、複委任或代理 208 第二目 董事報酬、酬勞及費用報支 209 第三目 董事會組成、職權及程序規範 210 第四款 內部監督 210 第五款 利害關係人 211 第三項 整合公司及證券相關法令規範 212 第四項 非閉鎖性公司特色 213 第五項 閉鎖性公司特色 214 第六項 其他內容建議 215 第三節 模範章程之推行配套措施 216 第一項 模範章程法令僅適用於施行後「申請設立」之公司 216 第二項 各公司之章程不因模範章程法令之修改而變動 218 第三項 章程登記與公示制度 220 第六章 結論 224 參考文獻 232 | |
| dc.language.iso | zh-TW | |
| dc.subject | 股份有限公司 | zh_TW |
| dc.subject | 章程 | zh_TW |
| dc.subject | 模範章程 | zh_TW |
| dc.subject | 法定契約 | zh_TW |
| dc.subject | 公司治理 | zh_TW |
| dc.subject | 公司登記 | zh_TW |
| dc.subject | Corporate Governance | en |
| dc.subject | Articles of Association | en |
| dc.subject | Company Registration | en |
| dc.subject | Articles of Incorporation | en |
| dc.subject | Corporate Charter | en |
| dc.subject | Model Charter | en |
| dc.subject | Statutory Contract | en |
| dc.subject | Company Constitution | en |
| dc.subject | Companies Limited by Shares | en |
| dc.title | 股份有限公司章程研究與模範章程建構 | zh_TW |
| dc.title | Corporate Charters of Companies Limited by Shares and the Proposal for Model Charters | en |
| dc.type | Thesis | |
| dc.date.schoolyear | 104-2 | |
| dc.description.degree | 碩士 | |
| dc.contributor.oralexamcommittee | 王志誠(Chih-Cheng Wang),邵慶平(Ching-Ping Shao) | |
| dc.subject.keyword | 股份有限公司,章程,模範章程,法定契約,公司治理,公司登記, | zh_TW |
| dc.subject.keyword | Companies Limited by Shares,Company Constitution,Corporate Charter,Articles of Incorporation,Articles of Association,Model Charter,Statutory Contract,Corporate Governance,Company Registration, | en |
| dc.relation.page | 242 | |
| dc.identifier.doi | 10.6342/NTU201602348 | |
| dc.rights.note | 同意授權(全球公開) | |
| dc.date.accepted | 2016-08-12 | |
| dc.contributor.author-college | 法律學院 | zh_TW |
| dc.contributor.author-dept | 法律學研究所 | zh_TW |
| 顯示於系所單位： | 法律學系 | |
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