公司負責人之競業禁止義務

Abstract

本文欲探討目前我國公司法上，對公司負責人之競業禁止規範是否有不足之處。主要分成規範主體、行為態樣以及解除義務方式三個部分進行討論。 我國公司法對經理人、執行業務股東以及董事課予競業禁止義務，其立法目的係為避免熟悉公司業務之人，利用其所知悉之公司機密，而為自己或他人謀利，與公司產生利益衝突。然而實際上可能利用公司之機密或資訊，進而與公司發生利益衝突情況者，並不僅有以上三種公司負責人，凡是熟悉公司運作之負責人均有此危險。是故，有必要檢討公司法明定之競業禁止義務所規範之主體，有無不足之處。 在行為態樣方面，我國公司法並未對競業行為有清楚之定義。相較於英美法在利用公司機會之領域，發展出多樣之判斷標準，我國公司法僅規範「與公司為同類營業、業務之行為」，難以應對商業上多樣之競爭行為。本文將檢討我國法院判決對競業行為之判斷，觀察英美法上之優、缺點並思考應如何使我國競業之行為態樣明確化。 競業禁止係為保護公司之利益，若公司經過判斷，認為該行為不危害公司利益，當可解除此義務。我國法係要求針對具體特定之競業行為，向公司說明行為之重要內容後，事先取得公司之同意。本文以上市、上櫃公司為觀察對象，發現公司股東會決議絕大多數係欲許可董事至他公司兼任職位，亦常見未說明行為之重要內容即解除義務之情形。由此可見大型公司多有經營人才互相兼任之需求。針對此種常見之兼任行為，本文思考是否應將兼任與一般具體競業行為作出區分，而有不同之處理方式。此外，本文亦分析我國法院對解除義務之要求，檢討實務上不符合說明行為重要內容之缺失。